重新評價百聯重組意義 再度審視百聯重組之困 來源： 聯商網 2005-01-06 20:11 捏大≠做強 百聯差點夭折 那是一段鮮為人知的插曲，卻是引發了人們對于百聯的辨證思考。 百聯出生不久，上海一位著名學者曾在北京公開指責百聯模式是一種“強行捏合”，嚴重違背了市場經濟規律。當時正好有國務院某部門領導在場，很快傳到了國務院更高層領導處。對于“百聯模式”的調查隨即展開，百聯高層和上海市政府有關領導頓時緊張起來，立即向上作匯報說明。而后，風波平息，百聯繼續上路。 質疑百聯模式的并不止學者。在2003年，百聯尤其顯得特立獨行，具體表現在兩個方面：一是在“市場”概念已經十分深入人心的大氣候下，聲勢浩大的百聯合并案是一種“行政式”的合并，并不一定是那些企業的本意；二是當時國內一片“國資退出”的浪潮，上海周邊地區紛紛“實現”國資95%甚至100%退出競爭性領域，百聯卻相反，不退反“合”，頗有逆勢而行的味道。 這種爭論和質疑并非沒有道理。但是百聯則有自己的“理由”。公開的理由有二：第一，應對入世后外資零售巨頭的競爭，“在短時間內要迅速將分散的資源聚集起來，是市場方法無法完成的”；第二，“簡單退，國資要吃虧”，百聯并不否認國資退出，而是在退出前多了幾個步驟：先以行政的方式合并，繼而以市場的方式整合資源做大蛋糕，最后再實現國資的“有進有退”。這成為百聯之所以為模式的內涵。 但百聯模式在“退”的大潮里喊出了“進”，引發的是對于國資進退的辨證思考。這一聲“進”加重了近年來內外資之間關于“超國民待遇”爭論的份量，它促使政府再一次思考民族商業與外資商業在國民經濟中的作用問題與生存問題，在包括百聯在內的多種因素作用下，政府必須思考如果流通業都被外資占據會是一個什么樣的局面。 這種思考加重后，另外一種格局初見分曉。2003年底，商務部開始醞釀重點扶持15家大型內資流通企業，后來這個名單擴展到20個，業界稱之“零售國家隊”，百聯自然身列其中并獲得領頭羊地位。至此，百聯模式徹底鞏固了其存在的理由。 對百聯辨證的另一層意義在于，明確“做大”并不等于“做強”，不強則無以應外。 顯見的事實是，國內最大的百聯集團依然還很小。2003年百聯的銷售額為921億元，超過第二名大連大商集團4倍有余，但與與其對手沃爾瑪相比，也僅相當于沃爾瑪的4.2%而已，沃爾瑪頂的上25個百聯。國內還能拿出25個百聯來合并嗎？或許，百聯重組的意義是否就僅只變成了一只恐龍蛋前鵪鶉蛋與雞蛋的區別呢？ 國內流通企業還很弱，商務部副部長張志剛在公開場合毫不掩飾他對此的擔心，“國內企業的管理和信息化水平低”。據對部分流通企業的調查，僅有6.84%的企業基本實現了電子商務，流通企業信息化投資占總資產的比例平均不到2%，而國外大企業平均水平是8%～10%。沃爾瑪公司2002年利潤率達到3%， 2003年我國企業500強中的商業企業收入利潤率平均僅為1.06%。這就是國內企業競爭力的現狀。 沃爾瑪大是大在全球，在中國，它40多家門店不到百億的銷售額甚至比百聯還小，但是沒有人敢漠視它的“強”，這種“強”正是基于了它在全球的“大”。現在，當國內一些內資企業紛紛如預言般陷入資金、人力和管理瓶頸的煎熬時，沃爾瑪的這種“強”就開始以擴張速度的順利加速表現出來。 同樣也在高速擴張的百聯，相比國資背景、面臨破產的家誼和島內價，相比民資背景、資金鏈斷裂的普爾斯瑪特和諾馬特，百聯無疑具有更雄厚的資金實力和相對成功的管理。沒有人會否認百聯在內資里的龍頭地位，四大流通集團合并的確會帶來更好的資源優勢、資金優勢和人才優勢，這些都會在一定程度上加大其與外資競爭的籌碼，變數在于百聯如何整合這些籌碼，如何把原本分散的沙石凝固成堅固的混凝土。 在百聯案例中，給人們的辨證思考不僅僅限于冒出“捏合”、“拼合”的字眼，人們所期待的是在這種模式的背后，是一個越大越強、符合市場規律發展的中國零售業集團。(21世紀商業評論 文/李明偉） 百聯內部重組之困 外部因素 2004年11月26日，吸收合并了華聯商廈的第一百貨以“百聯股份”的面目復牌面世，此舉標志張新生力推的百聯內部資產重組獲得第一步成功。 這個結果得來不易，暫且不說源自原上市公司內部的阻力，單是外部阻力，就足以讓張新生和他的班子嘗夠艱辛。 4月份合并方案公布之初，就引來業界和輿論的一片責問與反對，到5月10日股東大會表決時，尤其小股東代表們的情緒達到高點，主要的反對意見有如下幾個方面： (1)非流通股折股比例和流通股折股比例分別為1∶1.273和1∶1.114，由于兩個折股比例不同，違背同股同酬同權原則；(2)換股后華聯商廈流通股股東折股數量低于非流通股股東，流通股東權益受損；(3)華聯商廈每股資產質量高于第一百貨，第一百貨股價有高估之嫌，也即華聯商廈有被低估之嫌；(4)現金選擇權價格低于停牌價，象征意義大于實際意義；(5)現金權于股東大會之前就結束，股民被迫接受，不合理；(6)贏利能力更好的“好公司”被做全國百貨連鎖失敗的“差公司”吸收合并，不合理；(7)控股股東僅占35%股權就強行企圖把一個公司并入另一個公司，法律上沒有先例。 盡管華聯商廈股東大會現場一片反對之聲，但是最后的投票結果是以98.62%的高比例通過了合并方案，高明的百聯集團早就在大會前做好了那些持股眾多的基金和機構投資者們的工作，贏得了它們的理解和支持，因此即使現場幾百號小股東絕大多數都反對，其總共股比依然微乎其微。 隨后就是一段漫長得讓人心焦的等待，合并方案還必須獲得地方和中央兩級政府相關部門的審核通過。上海政府自然是支持的，但是能否獲得中央政府的首肯，依然存在變數，畢竟，這個被喻為國內A股上市公司之間“合并第一案”的吸收合并，本身就是一個創新，中央政府必須慎重對待。 百聯方面原本期待的在6月就能見分曉，結果是一拖再拖到了9月底，證監會發審委才傳出消息說該層面已經批準了，按常規，正式的批文應該很快就可以下來，百聯也樂觀預計國慶長假后新公司可以復牌面試，但是整個10月過去了，沒有任何動靜，緊接著11月過了一半，才終于傳來證監會正式通過的消息。在這個消息獲得證實的同時，是證監會表示到年底都將不會有新股發行面世，如此百聯股份的獲批可算是特例，百聯一位高層由此驚出了一身冷汗。 由此過程可見，百聯內部重組所面臨的外部因素至少有兩個方面：一是社會性股東對重組的意見，二是政府層面的審批，這兩個方面都將不會簡單易行。 按照張新生“逐步降低并消除內部同業競爭”的許諾，至少將涉及到百聯旗下的七大上市公司中的五個：第一百貨、華聯商廈、友誼股份、華聯超市和聯華超市，由于是上市公司，社會股東分散，利益牽扯眾多，要求得一致的確不易，在第一百貨吸收合并華聯商廈案中，百聯實際上是通過“抓大放小”的方式強行通過了股東大會的表決，但這并不代表這個方案贏得了“民心”，這樣的操作方式在后續幾大上市公司的繼續合并中是否還能奏效，現在誰都不敢斷言。 而在政府層面，即使百聯在操作方式上是市場式的，但是其整個宏觀思路是行政式的，其后續的許多操作都依然會帶有諸多行政色彩，這會給越來越強調“用市場化手段配置資源”的政府以持續的壓力，也會持續考驗各級政府對于這個需要兩三年才能完成項目的信心和耐心，況且即使在如今的政府層面，也不可避免地存在不同的意見和聲音。 同時，政府面臨的挑戰還在于百聯模式的深入進行，帶來了一系列的創新和法律空白。這一次是首次進行兩個同在A股上市的公司間合并，以前未有先例，其涉及到的是同股同權同酬和防止國有資產(股權)流失的兩難問題，以及兩個上市公司流通股東權益如何保障問題，都不容易，結果是顧此失彼；再往后，難度將更大，例如分別在內地A股上市的華聯超市和在香港H股上市的聯華超市的合并問題，除了上述難題，還有兩個不同證券市場之間的對接問題，兩個市場如何換股的問題，以及聯華超市涉及到的許多國際投資者的利益平衡問題，等等，這些都是我們證券市場的空白點。 內部因素 更難的是內部阻力。 遭遇外部不確定因素的前提，首先應該是已經大致平衡了內部的利益沖突和業務對接，然后得出一個內部各方基本認可的方案，再把這個方案拿出來接受市場和政府的檢驗，因此當第一百貨吸收合并華聯商廈的方案于4月初對外公布時，實際上表明鐵腕如張新生者，已經基本掃清了內部的一些障礙，但是這種阻力并沒有完全消失，重組還在繼續之中，新的利益問題和新的業務對接問題還會不斷冒出，有些問題也還只是暫時的在壓制之中，隨時也可能沖冠而出。 具體說來，百聯重組所面臨內部困難主要有幾個方面：人事問題，文化問題，業務對接，以及資產整合。 首先看人事問題。由于原四大集團都是直接隸屬于市府委辦下的一級集團，加上歷史悠久，能人輩出，光局級干部就有20多個，在這種大重組性的結構變動中，這些干部的位置安排就變得異常敏感，不光牽涉到每個干部自身利益，還涉及到了這些干部周邊許多人的連帶利益，因此要把他們理順十分不易。 張新生在百聯掛牌之后首先就展開組織重組，設立直掛集團之下的八大事業部和四大中心，這一方面的確可以滿足重組的架構需要，同時的一個客觀效果，就是安排了許多人的去處，不失為好辦法。但是一方面這并不代表每一個安排都是當事者所樂意的，不排除有的人是懾于形勢屈從；另外也正如張新生所承認的，這些部門有的是將長久存在的，有的是暫時性的，那些沒有列入百聯今后主要業務范圍的，就將隨著重組的深入、國資的退出而逐步取消，因此張新生實際上是擱置以時間的淡化來分散解決問題。 對于人事方面，張新生并不吝嗇強硬的手腕，他強調人事任命的“市場化”，強調“業績文化”和競聘上崗，他的說法是“除了我自己，所有人都是市場化聘用，我過兩年也會這樣。”這的確顯得公平公正，可以堵住悠悠眾口；一個典型的例子，是原華聯超市董事長華洲，百聯并沒有因為這個超市界的奇才能力出眾而留用他，而是以年齡方面原因讓他退居二線。但是強硬的背后也容易遭人誤解，在這輪人事變動中，必然有失勢者和利益受損者，他們有著充足的理由和動力去動用他們的資源以反對還依然在路上的重組進程。 再看文化問題。在百聯設想面世之前，業界和市場就曾經以巨大的文化差異為由質疑原商委試圖合并聯華超市和華聯超市的思路，紛紛預言國內最大兩個超市的合并只會“1＋1＜2”甚至失敗。現在，在新的百聯框架下，兩大超市的合并將不會是一個需要討論的話題，基于“消除同業競爭”的合并勢成必然，因此問題就轉化成如何消除文化差異以成功合并。 文化問題在百聯眾多下屬企業的合并中同樣存在，只是在兩大超市表現的更加明顯一些，兩家企業都是強人企業，一個相對大氣但也不乏細致，一個相對精致但也不乏銳度，一個重視城市市場，一個相對偏好城鎮市場，十多年來雙方從上海的大街小巷拼殺到江浙等外地，激烈處甚至門對門開店，誰也不服氣誰，誰都覺得自己很好對方很差，這種斗氣式的競爭在一定程度上刺激了雙方的快速發展和不斷提升，但是當兩家要合并一起時，這些歷史累積的敵視與怨恨能在多大程度上消解呢？那些各自不同的、已經溶于言行的發展觀念、管理理念如何相溶呢？ 百聯宣稱的企業文化是“業績文化”，這一方面的確是百聯旗下許多企業的共同之處，同時也可以服人，但是這樣的文化訴求還缺少了個性，不及原來一些子企業的文化那么鮮明，其對于“業績”的過分偏重雖然利于重組的推進但是相對缺少了人性化和人情味，能在多大程度上凝聚來自不同文化背景的員工依然難說。 還有業務對接問題。百聯模式的一個根本性方面，就是把原來分散的、重復的“小而全”的資源重新進行整合，也即打通原來許多基于企業之間的藩籬，實現資源的共享以提高效率和降低成本，如此自然就涉及到要對原本分散于各個企業間的業務實現對接，對原本各自獨立的流程打亂以重新統一建構。 以物流為例，百聯旗下的百貨、超市、便利店各有各的物流配送，都有自己一套信息網絡，都有自己的配送中心和倉儲基地，極其分散，既占用了許多不必要的資源，又不能實現集約化和形成規模效應，因此對其進行整合是必要的。但是這個網絡是巨大的，整個百聯的年銷售額超過了千億元，這么龐大的配送業務如何有效銜接并不容易，對接不好，就很有可能出現原本各自配送反而很好有的斷貨缺貨情況。 不光是物流，還有采購、財務、人力、營銷等等，都需要從原來的小規模個別企業擴展為整體，這就需要百聯在業務層面進行有效重組，百聯掛牌后一個月，就以統一第一百貨下屬三家商店的采購為開端開始整合百貨的業務，陸續發展到后來第一百貨與華聯商廈兩個百貨公司的合并；但是在超商板塊，幾大超市依然各自為政，還沒有見到有效的業務整合。 最后看看資產整合問題。真正的重組必然是資產的融合，這才能實現真正的一體化和百聯的整體上市，如果解決了上述人事、文化、業務對接等方面問題，資產的融合將水到渠成自然易行，但是前述問題并非朝夕可以解決，由此帶來資產的整合也將不是那么容易。 自百聯掛牌后，原本在各個企業進行的有關資產方面的進出合作被全部停止，等待進一步的清產核資和統一處理。由此一些企業也失去了一些機遇而心生怨言，甚至向上級政府反應。資產與人事、利益問題緊密相連，也是產生業績的重要載體，因此資產的整合必然會遭到對合并持不同意見者的反對。 同時考驗百聯高管的還有對于資產整合的厘定和思路，是全體重組，還是分門別類，是資產全部統一再分部門管理，還是以業態為基礎形成二級集團，是取消所有上市公司并將其資產全部裝入一個新上市公司，還是以一個上市公司為主下轄幾個不同業態上市公司，等等，哪種方式更利于“做強”而不單是“拼大”，掌舵人張新生和大帥王宗南的確要頗費思量。目前有一個還沒有得到確切證實的說法：百聯是否將逐步建成日本零售翹楚伊藤洋華堂的的模式，即一個主體上市公司下轄幾個不同業態的上市公司。 （21世紀商業評論）
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