來源/光子星球

作者/吳先之

1月7日凌晨，錘子科技投資人、紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄭剛突然在深夜炮轟錘子科技創(chuàng)始人羅永浩，后者現(xiàn)已創(chuàng)辦AR公司細(xì)紅線科技，并已獲得美團(tuán)龍珠、藍(lán)馳創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)以及黎萬強(qiáng)、吳泳銘等人跟投。

有意思的是，吳泳銘（人稱“吳媽”）是此前錘子科技投資方元璟資本的創(chuàng)始合伙人，而同為錘子投資方的鄭剛及紫輝創(chuàng)投卻不在此之列。

鄭剛告訴光子星球，老羅新公司的融資連個招呼都不打，吳媽是有實力的投資人，他是阿里巴巴十八羅漢之一，老羅肯定要把他照顧好，對于我們這種投資人，他可能覺得也不需要去重視。“他很奇怪，總是覺得投資人會給他搗亂，正常情況下他也是不愿意跟投資人溝通的。”

事情起因在于，細(xì)紅線方面于去年11月告知紫輝創(chuàng)投，羅永浩參與創(chuàng)業(yè)的新公司細(xì)紅線已經(jīng)完成天使輪融資，投后估值不低于1.9億美元，公司已預(yù)留5%的股權(quán)（投前）用于補(bǔ)償錘子科技的眾多老股東，其中老股東紫輝創(chuàng)投預(yù)計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權(quán)，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利，如果在11月底之前還未簽署視為主動放棄該權(quán)益。

而鄭剛則認(rèn)為上述行為難以接受：“你不開會、不溝通、不信息對稱，直接丟過來一個協(xié)議，讓我們接受你這點股權(quán)，就要放棄幾十億的回購？你這是不地道、不體面、不道德。我們既然投了你，就是看好你，而且你也有能力，你為什么要傷這么多投資人的心？”

對此，羅永浩于7日中午進(jìn)行了澄清回應(yīng)：鄭先生批評我3年沒開股東會，其實是他記錯了，按照公司法和錘子科技的公司章程，錘子科技每年都開了股東會。

羅永浩說，這些年在我創(chuàng)業(yè)艱難的時候，鄭剛先生和他的機(jī)構(gòu)也不止一次地幫助過我，我也在鄭剛先生公司和個人出現(xiàn)困難的時候，不止一次地幫助過他，所以對出現(xiàn)今天這樣的事情，確實非常遺憾。

羅永浩表示，與之相關(guān)的條件和協(xié)議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。我們雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發(fā)了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認(rèn)，何來的“不溝通”和“不信息對稱”？“很多老股東都高高興興簽了字，并對我們表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創(chuàng)業(yè)項目失敗后的補(bǔ)償，本質(zhì)上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。”

針對此事，光子星球獨家對話了鄭剛，他詳細(xì)講述了投資錘子科技的始末，以及此事的來龍去脈。

“老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。你分AR公司的股權(quán)給我們，OK我們很開心，但是你至少可以說多久時間內(nèi)當(dāng)股權(quán)價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？但你不能都不給我們講這是個什么狗屁公司，突然就丟協(xié)議過來，你必須接受我VR公司股權(quán)，再把回購權(quán)給我取消。我都不知道你能不能做成對吧？這是不地道。”

對于很多人的疑問，你們既然是風(fēng)險投資，就應(yīng)該知道投資有風(fēng)險，為什么還要創(chuàng)業(yè)者一直以個人名義一直不停地還債？鄭剛回應(yīng)說，自己投了將近100家，我沒有一家要回購，但偏偏碰到老羅這個事情我就要回購。

“這是一個本質(zhì)的區(qū)別，不能讓他把我們看低了，說實話要做投資你當(dāng)然要靠自己眼光，你必須有辦法承擔(dān)這里面的風(fēng)險。反向來說，LP也是要我們機(jī)構(gòu)回購的，我大部分都滿足了他們的要求，我整個投錘子科技的基金里面，一共1.75個億，本來大概有六千萬是投資人的，我自己回購了大概四千萬左右，也就是說我們在自己血本無歸的時候，其實還花了錢把LP的資金回購了，LP只剩下大概兩千萬。”

光子星球獨家了解到，錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里確實寫明了5年回購條款，即公司如果5年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。

協(xié)議中明確要求，5年期滿的一個月內(nèi)將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。協(xié)議中還提到，以上約定在完成本次投資以后應(yīng)在公司章程中予以明確，否則公司及創(chuàng)始人對于D輪投資方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

到2022年9月，該協(xié)議里約定的5年投資時間已滿，投資方也就擁有了贖回權(quán)。

此前羅永浩對外宣布欠債6億元，為何此處又冒出15億元的回購？鄭剛回應(yīng)稱，所謂的6億只是欠供應(yīng)商的錢，并不包含投資方的回購資金，而且這6億還款其中的3億是字節(jié)跳動收購錘子科技資產(chǎn)所付的。

以下是光子星球獨家對話鄭剛的主要內(nèi)容：

光子星球：最早是怎么認(rèn)識羅永浩的？為什么要投資錘子科技？

鄭剛：最早是陌陌唐巖和我說，我投了一個標(biāo)的，把人介紹給你認(rèn)識，你紫輝基金成名要趁早，一定要做個成功的大項目，再投一兩個有分量的創(chuàng)業(yè)者。

然后我們就在新城國際的一個咖啡館見面，最終談下來我們投500萬，后來簽署天使輪協(xié)議的時候，我在協(xié)議里面加了一個條款：羅永浩，你如果失敗，必須給我你上市公司1%的股權(quán)。

老羅就火了，他說：“你協(xié)議跟我談好了，為什么要加個新條款。”我說：“不是，我是看好你，因為你失敗了我還投你，但是你不能讓我全軍覆沒，何況我認(rèn)為你能回來。如果你上市的時候項目沒成功，那么你做下一個項目上市的時候，你要給我1%的股權(quán)。”老羅拒絕了，于是最終我沒投。

光子星球：既然這次沒投，為什么后面又投了？

鄭剛：當(dāng)時陌陌唐巖投了900萬，然后老羅把ROM做出來之后又要再融資，我們就投了4000萬，另外還有3000萬是別人的，我們一共投了7000萬。

當(dāng)時在杭州西溪濕地的希爾頓酒店，我和老羅還有唐巖，一起去見吳媽和盛一飛，我就問老羅：“你拿到7000萬了打算怎么做？”老羅居然說：“我拿到錢要去美國硅谷創(chuàng)業(yè)。”我說：“到硅谷去創(chuàng)業(yè)做手機(jī)？”

于是他給我講了中國的各種腐敗等等，我聽完暈過去了。我說中國是有很多問題，環(huán)境也不完善，但是所有的創(chuàng)業(yè)者都會碰到這個問題。環(huán)境它是需要改善，可你不能天馬行空。我后來跟他說，你要是在中國成功了，帶5億人民幣出去創(chuàng)業(yè)我都支持你。

所以那一次我本來就不應(yīng)該投他。當(dāng)時我們投了4000萬，這些錢是LP出的，我后來把投資的大部分都從LP那里回購了。

光子星球：你們不是風(fēng)險投資嗎？為什么要讓創(chuàng)始人承擔(dān)連帶責(zé)任？不是和放高利貸一樣了嗎？

鄭剛：首先回購條款其實是從國外學(xué)過來的一種方式，現(xiàn)在普遍的在人民幣基金里面，其實美元基金都有這種條款，就是清算、回購的條款。我是用來進(jìn)行道德防范的，哪怕你騙我你也跑不掉，如果你沒騙我，誠實創(chuàng)業(yè)，誠實失敗，我不會向你要錢的。

說實話要做投資你當(dāng)然要靠自己眼光，你必須有辦法承擔(dān)這里面的風(fēng)險。我投了將近100家，沒有一家要回購，但偏偏碰到老羅這個事情，我就要回購。所以說這是一個本質(zhì)的區(qū)別，不能讓他們把我們看低了。

反向來說，LP也是要我們機(jī)構(gòu)去回購的，我大部分都滿足了他們的要求，我整個投錘子科技的基金里面，一共1.75個億，本來大概有六千萬是投資人的，我自己回購了大概四千萬左右，也就是說我們在自己血本無歸的時候，其實還花了錢把LP的資金回購了，LP只剩下大概兩千萬。

光子星球：難道不是因為你們認(rèn)為老羅有這個能力才要求他回購的，其他人之所以沒有要求對方回購是很多人創(chuàng)業(yè)失敗之后沒有東山再起？

鄭剛：不是能力，這是其次的，第一是發(fā)生了道德的風(fēng)險。這個回購條款看你怎么使用，我是把它當(dāng)成當(dāng)成一個道德風(fēng)險的防范機(jī)制，就是如果你騙了我，我可以干死你。如果是懲治創(chuàng)業(yè)、懲治失敗，那我不會要的。

我們總共管了十多個億，我們投資項目失敗的損失比這個多得多，錘子只是其中之一而已。這里面虧的也還很多，但是老羅這件事情不一樣，主要是出現(xiàn)了道德的風(fēng)險，所以我們投這么多項目，一個都沒要回，其實并不是金額大小的問題，而是在于做事情地道不地道的問題。說實話，投資有風(fēng)險，我們認(rèn)就認(rèn)了，但是你要把事情做對，讓我們有個好交代對吧？我們是虧得起的對吧？但是你不能夠在做人方面有失敗。

光子星球：這一次發(fā)朋友圈是覺得他不地道？給的條款不能接受？

鄭剛：老羅能成功我們是開心的，但是你不能夠要挾我們。老羅覺得可以回購了，所以就丟了一個協(xié)議，說你收我百分之零點幾的股權(quán)，我算了一下可能也就值一兩百萬美金，想來代替我1. 8億的回購權(quán)。

你分AR公司的股權(quán)給我們，OK我們很開心，但是你至少可以說多久時間內(nèi)當(dāng)股權(quán)價值蓋過回購資金，再免除回購條款對吧？你不能都不給我們講這是個什么公司，突然就丟協(xié)議過來，你必須接受我VR公司股權(quán)，再把回購權(quán)給我取消。我都不知道你能不能做成，對吧？這是不地道。

光子星球：之前不是說只欠款6億嗎？這15億哪里來的？

鄭剛：那是還供應(yīng)商的錢，他跟本不提還我們的錢。又告訴大眾說“真還傳”，只是為了你成功，你“真還傳”，我們可以配合你演戲，你至少把內(nèi)部信息也稍微跟大家通報一下，人家也沒有啥要求，但他就做不到。

所謂的直播帶貨還了6個億，其實是字節(jié)跳動購買錘子科技的資產(chǎn)付了3億，他自己直播帶貨還了2個多億。

光子星球：這15億投資里面你占多少？還有哪些機(jī)構(gòu)的？你們的訴求是什么？

鄭剛：我們大概是1.75億，剩下的還有比如海通證券、蘇寧、聯(lián)創(chuàng)、藍(lán)港等等。說實話都是特別好的人，都很相信他。但是既然你不地道，這次我一定要你全額還款了，一分都不少，把利息全加上。我們投資協(xié)議里是有回購條款的，公司無法回購時老羅個人需要承擔(dān)連帶回購義務(wù)。

光子星球：與羅永浩簽的協(xié)議中，是否涉及到比如公司倒閉，他個人必須要還款嗎？當(dāng)時協(xié)議是怎樣的？

鄭剛：協(xié)議肯定有個人無限連帶責(zé)任的回購，涉及到中信、東方廣義這種背景特殊的投資方很正常。在中國創(chuàng)業(yè)，得尊重這個環(huán)境的規(guī)則，不能拿人家錢，又不尊重規(guī)則。

協(xié)議規(guī)則主要涉及到，如果5年內(nèi)如果不上市，羅永浩要回購。如果給了任何一個投資人回購，比如中信和東方廣義，那么所有投資人都可以回購。

他采取信息分割，不讓我們知道，只要求我們簽協(xié)議。所以我就特別氣憤。既然人在外很體面，那么對內(nèi)也應(yīng)該一致吧？何況這些投資人對你這么義無反顧。他后來又見了新的一批投資人，叫他們來投，這些投資人不做盡調(diào)，也不問我們這個人怎么回事，可能會犯同樣錯誤，比如王興。