來源/樂居財經

撰文/徐酒眠 靳文雨

第四次來敲門港交所，王健林攜著萬達商管實在來得有些太遲了。

6月28日晚間，珠海萬達商管在港交所遞交了第四份上市申請資料，中信證券、摩根大通、瑞信為聯席保薦人。這距離其前一份招股書“失效”，已經過去了64天。而再往前的兩次，這個間隔時間分別是1天、3天。

珠海萬達商管成立212天，王健林就完成了向港交所首次遞表，但上市之旅走到今天已有615天，卻仍未抵達。回港之路會這樣坎坷，不在王健林的預料之中；戰線被拉得如此長，也并非王健林所愿。

物業股板塊肅殺，估值超跌觸底，陣列內成員的多輪自救行動收效甚微，客觀大環境不美麗，王健林帶著萬達“歸去來”，卻遲遲等不到那個能獲得價值重估的好時機。

而今年4月25日第三份招股書“失效”后，圍繞萬達商管的負面消息不斷：租金、出租率造假，30%以上大規模裁員、高管降職降薪，擬以160億銷售20個萬達廣場計劃，以及大股東大連萬達商業19億股權被凍結……

真真假假的傳聞撲來，辟謠與回應難以平息市場的各種質疑，并引發證監會關注向其發出“6連問”，涉及包括公司治理及內部運行、出租率與收繳率、公司業務獨立性、短期償債風險、募集資金使用、分紅政策合理性6個方面。

其中，在募集資金使用方面特別指出，要求承諾珠海萬達商管發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產開發領域。

萬達集體與其貸款方約定的上市時間已經延后了一輪，“大限”重定于2023年11月31日前，同時，與戰投對賭的最后上市時間也在今年底。

對內是集團的償債壓力，對外是22家戰投，肩負著“全村人”希望的珠海萬達商管，能否上市也就在此一舉了。

生于1954年10月24日，70古稀之壽與珠海萬達商管敲鐘，王健林將先迎來哪一個？

王健林持股縮水3.25%

對比去年10月25日遞交的第三份招股書，此番王健林動刀了自己的股權。

向上穿透，第一層股東架構并無變化。招股書顯示，珠海萬達商管目前由大連萬達商業、珠海萬贏、銀川萬達、董事會及高級管理人員、以及投資者，分別持有69.99%、8.83%、0.01%、0.02%，以及21.17%股權。

其中，珠海萬贏、銀川萬達又是大連萬達商業的全資子公司。據此，大連萬達商業，合計持有珠海萬達78.83%的股份。

出現變動的部分，是王健林在大連萬達商業的持股。

在最新招股書中，截至最后實際可行日期，王健林直接或間接持有大連萬達商業的股權占比較之前減少了約4.12%，由原來的52.50%變為了48.38%。

具體來看，王健林在大連萬達商業的直接持股權，由5.19%減少至1.40%。

間接持股部分，萬達集團對大連萬達商業的持股從44.31%微增至44.65%、同時新搭建出了珠海穩磐、珠海祥意這一層股權，持股為0.07%。綜合來看，王健林透過萬達集團以及珠海祥意的間接持股從43.42%變為了43.81%。

此外，王健林在大連萬達商業的員工持股平臺——珠海穩馳、珠海穩隆、大連穩泰，所持有的合伙企業份額也出現了收縮。其中，王健林在珠海穩馳的份額從原來的43.59%變為了0.40%。

此消彼長，王健林股權收縮后，其他股東的持股權益則從去年的43.52%升至46.9%。從招股書來看，新增的這部分股權，一部分給到了珠海萬達的高管。

值得一提的是，王健林的配偶林寧和兒子王思聰在大連萬達商業還有持股。其中，林寧所持有大連萬達商業3.18%股權；通過持有大連合興余下2%股權，王思聰在大連萬達商業約持股0.10%股權。而王健林與林寧被視為彼此股份權益擁有人。

綜上所述，王健林在大連萬達商業的權益就由去年的52.5%降至當前的48.38%。而他間接持有本次上市平臺珠海萬達商管的權益，也就從41.39%降至38.14%，減少約3.25%。

此外，截至最后實際可行日期，因涉及大連萬達商業的合約糾紛，大連萬達商業持有的珠海萬達商管約19.36%股權（981,804,200股股份），被北京金融法院所下達了凍結令。

主帥換防

動刀股權的同時，王健林還調整了珠海萬達商管的董事會高管層。其中涉及兩方面，一個是組成結構，一個是具體人員。

具體來看，在2022年10月份的招股書中，執行董事、非執行董事、獨立非執行董事的人數分別是2人、4人、3人；而在最新的招股書中，三類董事的人數則均為3人。

據此，對具體人員的調整，也集中在了執董和非董。

在珠海萬達商管的最新董事會名單中，不見了齊界的身影，他原先的職位是董事長兼非執行董事。齊界退出，肖廣瑞接過了董事長之位，成為了肩挑三職的人選，肖廣瑞原已擔任執行董事與總裁。

值得注意的是，按照聯交所上市規則，主席及行政總裁的角色應有區分，不應由一人同時兼任。

“由同一人兼任主席及總裁有利于確保本集團內部領導貫徹一致，并使本集團的整體策略規劃更有效及更具效率”，珠海萬達商管表示，“現行安排不會有損權力及授權的平衡。”

資料顯示，肖廣瑞獲委董事長的時間是今年4月5日。彼時，珠海萬達商管第三份招股書還沒有進入“失效”狀態。而在此前不久，3月10日，肖廣瑞剛從齊界手中接過了大連萬達商業的董事長權杖。

齊界退出，還空出了一席非執行董事。不過珠海萬達商管選擇增補一名執行董事。4月13日，其提拔了女性副總裁許粉出任。

如今44歲的許粉，已加入萬達近17年，積累了較豐富的財務管理經驗。

從南寧萬達國際電影城財務經理做起，2007年4月進入萬達商管，歷任財務崗、濟南區域總、華北運營中心副總兼綜合管理部總等多個職務。

2017年6月至2021年7月，許粉又在大連萬達商業擔任多個職務，包括資產管理中心總經理，并于同期先后擔任總裁助理、高級總裁助理及首席總裁助理。

凈利潤翻倍

招股書中，珠海萬達商管更新了最新的業績情況。與上市之路的一波三折相比，其規模擴張之路顯得順當許多。

數據顯示，截至2022年12月31日，珠海萬達管理472個商業廣場，在管建筑面積達6560萬平方米。而首次遞表時，其披露截至2021年6月30日數據，管理的商業廣場為380個，在管商業物業建筑面積共5420萬平方米。

一年半的時間，管理商業廣場新增了92個，在管建筑面積增長約1140萬方。

發力第三方市場，是其規模擴張的良方。萬達商管自2015年起就開始以輕資產模式管理獨立第三方商業廣場，截至2022年12月31日，其所管理的商業廣場中，有184個由獨立第三方擁有，占在管商業廣場總數的39%。

就最近三年的數據來看，2020年至2022年，其管理的商業廣場來自獨立第三方的數量增加了86個；同期，萬達集團貢獻的新增商業廣場數量為15個。

目前，珠海萬達商管有181個儲備項目，總建筑面積約2130萬平方米，其中來自獨立第三方業主的儲備項目有163個，總建筑面積約1900萬平方米。

在管商業廣場數目及在管建筑面積增加，極大地充盈了珠海萬達商管的收入。數據顯示，2020年至2022年，其實現收入分別171.96億元、234.81億元、271.20億元，對應增幅分別為27.97%、36.55%、15.50%。

營收實現穩定增長背后，珠海萬達商管還通過調整業務模式，提升了盈利能力。

樂居財經《物業K線》注意到，2021年3月至6月，珠海萬達商管將母公司擁有的所有商業廣場的運營模式從租賃運營模式調整為委托管理模式，并自2021年5月起開始就委托管理模式下運營管理服務收取服務費。

招股書顯示，2020年至2022年，該公司來自委托管理模式收入分別為88.38億元、164.82億元、196.98億元，收入占比由2020年的51.5%增至2022年的72.6%。來自租賃運營模式的收入分別為83.58億元、69.99億元及74.22億元，收入占比則從48.6%降至27.4%。

成熟的商業模式加之高毛利業務的增長，使的珠海萬達商管的盈利水平也更為突出。2020年至2022年，其分別實現凈利潤11.12億元、35.12億元及75.34億元。綜合毛利率分別為36.9%、44.8%及47.9%。

對賭協議“臨期”

作為萬達由重到輕的關鍵板塊，王健林對萬達商管寄予厚望，他甚至在萬達年會上稱，地產集團“為商管而存在”。

首次遞表前，2021年7月至8月，王健林拉來了龐大的戰略投資天團，騰訊、阿里、碧桂園、PAG等在內的22位機構投資人出資380萬元，以1800億元的估值從大連萬達商業受讓了珠海萬達商管21.17％股權，

天下熙熙，皆為利來；天下壤壤，皆為利往。資本市場從來不是慈善場，任何一筆資金的往來，目的都是為了獲益。

彼時，萬達方與投資者設有對賭協議。其中一份是關上市時間，即珠海萬達商管最遲要在2023年完成上市，否則就需向上市前投資者支付約300億元股權回購款。

值得注意一提的是，萬達集團還有三筆離岸貸款，涉及13億美元，還款時間也與珠海萬達商管的上市有關。

按照此前大連萬達集團與銀團參貸行的合同約定，如果珠海萬達商管未能在2023年5月8日前完成赴港上市，貸方可以要求提前全額償還。上一份招股書失效之時，萬達與銀團參貸行已將合同約定的上市日期調整為2023年11月30日。

按照時間計算，此番遞交的招股書，或將是最后一博了。

另一份則是業績承諾，即珠海萬達商管2021年-2023年實際凈利潤須分別不低于51.9億元、74.3億元及94.6億元。若未完成業績，萬達商管和珠海萬贏，將以零對價轉讓有關數量的股份，或向投資者支付現金補償。

目前來看，珠海萬達商管2021年至2022分別實現凈利潤35.12億元及75.34億元，僅有2022年業績達標。而從上市時間來看，仍然充滿未知。

另外，值得一說的是，今年3月21日，萬達商管申請境內發債60億元。彼時，中國證監會對其對賭事宜下發了問詢函，要求大連萬達商業進一步補充說明珠海萬達商管的上市進展情況，并評估有關對賭協議事項對大連萬達商業短期償債能力的影響。

而就在珠海萬達商管再次遞交IPO申請的同一天，6月28日，中國證監會決定中止大連萬達商管公開發行公司債券注冊程序。截至目前，萬達未回復上述問詢函，分析認為這是被中止債券注冊程序的原因。