來源/樂居財經(jīng)

撰文/徐酒眠 靳文雨

第四次來敲門港交所，王健林?jǐn)y著萬達(dá)商管實在來得有些太遲了。

6月28日晚間，珠海萬達(dá)商管在港交所遞交了第四份上市申請資料，中信證券、摩根大通、瑞信為聯(lián)席保薦人。這距離其前一份招股書“失效”，已經(jīng)過去了64天。而再往前的兩次，這個間隔時間分別是1天、3天。

珠海萬達(dá)商管成立212天，王健林就完成了向港交所首次遞表，但上市之旅走到今天已有615天，卻仍未抵達(dá)。回港之路會這樣坎坷，不在王健林的預(yù)料之中；戰(zhàn)線被拉得如此長，也并非王健林所愿。

物業(yè)股板塊肅殺，估值超跌觸底，陣列內(nèi)成員的多輪自救行動收效甚微，客觀大環(huán)境不美麗，王健林帶著萬達(dá)“歸去來”，卻遲遲等不到那個能獲得價值重估的好時機。

而今年4月25日第三份招股書“失效”后，圍繞萬達(dá)商管的負(fù)面消息不斷：租金、出租率造假，30%以上大規(guī)模裁員、高管降職降薪，擬以160億銷售20個萬達(dá)廣場計劃，以及大股東大連萬達(dá)商業(yè)19億股權(quán)被凍結(jié)……

真真假假的傳聞?chuàng)鋪恚僦{與回應(yīng)難以平息市場的各種質(zhì)疑，并引發(fā)證監(jiān)會關(guān)注向其發(fā)出“6連問”，涉及包括公司治理及內(nèi)部運行、出租率與收繳率、公司業(yè)務(wù)獨立性、短期償債風(fēng)險、募集資金使用、分紅政策合理性6個方面。

其中，在募集資金使用方面特別指出，要求承諾珠海萬達(dá)商管發(fā)行上市募集資金不會直接或間接流入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

萬達(dá)集體與其貸款方約定的上市時間已經(jīng)延后了一輪，“大限”重定于2023年11月31日前，同時，與戰(zhàn)投對賭的最后上市時間也在今年底。

對內(nèi)是集團的償債壓力，對外是22家戰(zhàn)投，肩負(fù)著“全村人”希望的珠海萬達(dá)商管，能否上市也就在此一舉了。

生于1954年10月24日，70古稀之壽與珠海萬達(dá)商管敲鐘，王健林將先迎來哪一個？

王健林持股縮水3.25%

對比去年10月25日遞交的第三份招股書，此番王健林動刀了自己的股權(quán)。

向上穿透，第一層股東架構(gòu)并無變化。招股書顯示，珠海萬達(dá)商管目前由大連萬達(dá)商業(yè)、珠海萬贏、銀川萬達(dá)、董事會及高級管理人員、以及投資者，分別持有69.99%、8.83%、0.01%、0.02%，以及21.17%股權(quán)。

其中，珠海萬贏、銀川萬達(dá)又是大連萬達(dá)商業(yè)的全資子公司。據(jù)此，大連萬達(dá)商業(yè)，合計持有珠海萬達(dá)78.83%的股份。

出現(xiàn)變動的部分，是王健林在大連萬達(dá)商業(yè)的持股。

在最新招股書中，截至最后實際可行日期，王健林直接或間接持有大連萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)占比較之前減少了約4.12%，由原來的52.50%變?yōu)榱?8.38%。

具體來看，王健林在大連萬達(dá)商業(yè)的直接持股權(quán)，由5.19%減少至1.40%。

間接持股部分，萬達(dá)集團對大連萬達(dá)商業(yè)的持股從44.31%微增至44.65%、同時新搭建出了珠海穩(wěn)磐、珠海祥意這一層股權(quán)，持股為0.07%。綜合來看，王健林透過萬達(dá)集團以及珠海祥意的間接持股從43.42%變?yōu)榱?3.81%。

此外，王健林在大連萬達(dá)商業(yè)的員工持股平臺——珠海穩(wěn)馳、珠海穩(wěn)隆、大連穩(wěn)泰，所持有的合伙企業(yè)份額也出現(xiàn)了收縮。其中，王健林在珠海穩(wěn)馳的份額從原來的43.59%變?yōu)榱?.40%。

此消彼長，王健林股權(quán)收縮后，其他股東的持股權(quán)益則從去年的43.52%升至46.9%。從招股書來看，新增的這部分股權(quán)，一部分給到了珠海萬達(dá)的高管。

值得一提的是，王健林的配偶林寧和兒子王思聰在大連萬達(dá)商業(yè)還有持股。其中，林寧所持有大連萬達(dá)商業(yè)3.18%股權(quán)；通過持有大連合興余下2%股權(quán)，王思聰在大連萬達(dá)商業(yè)約持股0.10%股權(quán)。而王健林與林寧被視為彼此股份權(quán)益擁有人。

綜上所述，王健林在大連萬達(dá)商業(yè)的權(quán)益就由去年的52.5%降至當(dāng)前的48.38%。而他間接持有本次上市平臺珠海萬達(dá)商管的權(quán)益，也就從41.39%降至38.14%，減少約3.25%。

此外，截至最后實際可行日期，因涉及大連萬達(dá)商業(yè)的合約糾紛，大連萬達(dá)商業(yè)持有的珠海萬達(dá)商管約19.36%股權(quán)（981,804,200股股份），被北京金融法院所下達(dá)了凍結(jié)令。

主帥換防

動刀股權(quán)的同時，王健林還調(diào)整了珠海萬達(dá)商管的董事會高管層。其中涉及兩方面，一個是組成結(jié)構(gòu)，一個是具體人員。

具體來看，在2022年10月份的招股書中，執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立非執(zhí)行董事的人數(shù)分別是2人、4人、3人；而在最新的招股書中，三類董事的人數(shù)則均為3人。

據(jù)此，對具體人員的調(diào)整，也集中在了執(zhí)董和非董。

在珠海萬達(dá)商管的最新董事會名單中，不見了齊界的身影，他原先的職位是董事長兼非執(zhí)行董事。齊界退出，肖廣瑞接過了董事長之位，成為了肩挑三職的人選，肖廣瑞原已擔(dān)任執(zhí)行董事與總裁。

值得注意的是，按照聯(lián)交所上市規(guī)則，主席及行政總裁的角色應(yīng)有區(qū)分，不應(yīng)由一人同時兼任。

“由同一人兼任主席及總裁有利于確保本集團內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)貫徹一致，并使本集團的整體策略規(guī)劃更有效及更具效率”，珠海萬達(dá)商管表示，“現(xiàn)行安排不會有損權(quán)力及授權(quán)的平衡。”

資料顯示，肖廣瑞獲委董事長的時間是今年4月5日。彼時，珠海萬達(dá)商管第三份招股書還沒有進(jìn)入“失效”狀態(tài)。而在此前不久，3月10日，肖廣瑞剛從齊界手中接過了大連萬達(dá)商業(yè)的董事長權(quán)杖。

齊界退出，還空出了一席非執(zhí)行董事。不過珠海萬達(dá)商管選擇增補一名執(zhí)行董事。4月13日，其提拔了女性副總裁許粉出任。

如今44歲的許粉，已加入萬達(dá)近17年，積累了較豐富的財務(wù)管理經(jīng)驗。

從南寧萬達(dá)國際電影城財務(wù)經(jīng)理做起，2007年4月進(jìn)入萬達(dá)商管，歷任財務(wù)崗、濟南區(qū)域總、華北運營中心副總兼綜合管理部總等多個職務(wù)。

2017年6月至2021年7月，許粉又在大連萬達(dá)商業(yè)擔(dān)任多個職務(wù)，包括資產(chǎn)管理中心總經(jīng)理，并于同期先后擔(dān)任總裁助理、高級總裁助理及首席總裁助理。

凈利潤翻倍

招股書中，珠海萬達(dá)商管更新了最新的業(yè)績情況。與上市之路的一波三折相比，其規(guī)模擴張之路顯得順當(dāng)許多。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年12月31日，珠海萬達(dá)管理472個商業(yè)廣場，在管建筑面積達(dá)6560萬平方米。而首次遞表時，其披露截至2021年6月30日數(shù)據(jù)，管理的商業(yè)廣場為380個，在管商業(yè)物業(yè)建筑面積共5420萬平方米。

一年半的時間，管理商業(yè)廣場新增了92個，在管建筑面積增長約1140萬方。

發(fā)力第三方市場，是其規(guī)模擴張的良方。萬達(dá)商管自2015年起就開始以輕資產(chǎn)模式管理獨立第三方商業(yè)廣場，截至2022年12月31日，其所管理的商業(yè)廣場中，有184個由獨立第三方擁有，占在管商業(yè)廣場總數(shù)的39%。

就最近三年的數(shù)據(jù)來看，2020年至2022年，其管理的商業(yè)廣場來自獨立第三方的數(shù)量增加了86個；同期，萬達(dá)集團貢獻(xiàn)的新增商業(yè)廣場數(shù)量為15個。

目前，珠海萬達(dá)商管有181個儲備項目，總建筑面積約2130萬平方米，其中來自獨立第三方業(yè)主的儲備項目有163個，總建筑面積約1900萬平方米。

在管商業(yè)廣場數(shù)目及在管建筑面積增加，極大地充盈了珠海萬達(dá)商管的收入。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，其實現(xiàn)收入分別171.96億元、234.81億元、271.20億元，對應(yīng)增幅分別為27.97%、36.55%、15.50%。

營收實現(xiàn)穩(wěn)定增長背后，珠海萬達(dá)商管還通過調(diào)整業(yè)務(wù)模式，提升了盈利能力。

樂居財經(jīng)《物業(yè)K線》注意到，2021年3月至6月，珠海萬達(dá)商管將母公司擁有的所有商業(yè)廣場的運營模式從租賃運營模式調(diào)整為委托管理模式，并自2021年5月起開始就委托管理模式下運營管理服務(wù)收取服務(wù)費。

招股書顯示，2020年至2022年，該公司來自委托管理模式收入分別為88.38億元、164.82億元、196.98億元，收入占比由2020年的51.5%增至2022年的72.6%。來自租賃運營模式的收入分別為83.58億元、69.99億元及74.22億元，收入占比則從48.6%降至27.4%。

成熟的商業(yè)模式加之高毛利業(yè)務(wù)的增長，使的珠海萬達(dá)商管的盈利水平也更為突出。2020年至2022年，其分別實現(xiàn)凈利潤11.12億元、35.12億元及75.34億元。綜合毛利率分別為36.9%、44.8%及47.9%。

對賭協(xié)議“臨期”

作為萬達(dá)由重到輕的關(guān)鍵板塊，王健林對萬達(dá)商管寄予厚望，他甚至在萬達(dá)年會上稱，地產(chǎn)集團“為商管而存在”。

首次遞表前，2021年7月至8月，王健林拉來了龐大的戰(zhàn)略投資天團，騰訊、阿里、碧桂園、PAG等在內(nèi)的22位機構(gòu)投資人出資380萬元，以1800億元的估值從大連萬達(dá)商業(yè)受讓了珠海萬達(dá)商管21.17％股權(quán)，

天下熙熙，皆為利來；天下壤壤，皆為利往。資本市場從來不是慈善場，任何一筆資金的往來，目的都是為了獲益。

彼時，萬達(dá)方與投資者設(shè)有對賭協(xié)議。其中一份是關(guān)上市時間，即珠海萬達(dá)商管最遲要在2023年完成上市，否則就需向上市前投資者支付約300億元股權(quán)回購款。

值得注意一提的是，萬達(dá)集團還有三筆離岸貸款，涉及13億美元，還款時間也與珠海萬達(dá)商管的上市有關(guān)。

按照此前大連萬達(dá)集團與銀團參貸行的合同約定，如果珠海萬達(dá)商管未能在2023年5月8日前完成赴港上市，貸方可以要求提前全額償還。上一份招股書失效之時，萬達(dá)與銀團參貸行已將合同約定的上市日期調(diào)整為2023年11月30日。

按照時間計算，此番遞交的招股書，或?qū)⑹亲詈笠徊┝恕?o:p>

另一份則是業(yè)績承諾，即珠海萬達(dá)商管2021年-2023年實際凈利潤須分別不低于51.9億元、74.3億元及94.6億元。若未完成業(yè)績，萬達(dá)商管和珠海萬贏，將以零對價轉(zhuǎn)讓有關(guān)數(shù)量的股份，或向投資者支付現(xiàn)金補償。

目前來看，珠海萬達(dá)商管2021年至2022分別實現(xiàn)凈利潤35.12億元及75.34億元，僅有2022年業(yè)績達(dá)標(biāo)。而從上市時間來看，仍然充滿未知。

另外，值得一說的是，今年3月21日，萬達(dá)商管申請境內(nèi)發(fā)債60億元。彼時，中國證監(jiān)會對其對賭事宜下發(fā)了問詢函，要求大連萬達(dá)商業(yè)進(jìn)一步補充說明珠海萬達(dá)商管的上市進(jìn)展情況，并評估有關(guān)對賭協(xié)議事項對大連萬達(dá)商業(yè)短期償債能力的影響。

而就在珠海萬達(dá)商管再次遞交IPO申請的同一天，6月28日，中國證監(jiān)會決定中止大連萬達(dá)商管公開發(fā)行公司債券注冊程序。截至目前，萬達(dá)未回復(fù)上述問詢函，分析認(rèn)為這是被中止債券注冊程序的原因。