出品/虎嗅ESG組

作者/胡巍

7月22日晚間，以加蓋了娃哈哈集團公章、宗馥莉簽字的一則聲明，宗馥莉宣告了她的“回宮”。

該聲明稱：“為確保公司的平穩(wěn)健康發(fā)展，經(jīng)各股東友好協(xié)商，宗馥莉女士決定繼續(xù)履行娃哈哈集團的相關(guān)管理職責。”

一退一進，這不可能是宗馥莉本人與杭州娃哈哈集團有限公司（下稱“娃哈哈集團”或“集團”）聯(lián)手唱雙篢，來給娃哈哈刷一波流量與營銷存在感。

那么，人們關(guān)心的問題自然來了：在這一回合的爭端中不落下風，宗馥莉是有什么籌碼嗎？

第二個問題：目前這則公告是個確定性答案，還是各方的權(quán)宜之策？宗馥莉已立于不敗之地嗎，她的軟肋是什么？

本文力圖回答的，正是宗馥莉的籌碼與軟肋兩個問題。而這一切的核心，顯見易見，都必須：回到股權(quán)。

但坦白說，娃哈哈系企業(yè)并非公眾公司，信披義務(wù)較小，背后依舊迷霧重重。

誰曾質(zhì)疑宗馥莉

不妨回到“各股東友好協(xié)商”之前看看，宗馥莉彼時的對手可能有誰？

其實娃哈哈集團只有三個股東，按持股比例從大到小排序是：國有獨資的杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團有限公司（下稱“上城文商旅”）、已經(jīng)離世的宗慶后、杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯(lián)合委員會（下稱“工會”）。他們均未控股。

從宗馥莉上周辭職信的措辭看，不排除上城文商旅或者其股東可能質(zhì)疑過宗馥莉。

從宗馥莉叔叔宗澤后發(fā)的一條微信朋友圈看——“她（指宗馥莉）最大的問題是：接班娃哈哈不應該考慮如何做大規(guī)模，如何賺錢，如何大刀闊斧改變現(xiàn)狀。她首先要考慮是如何做好事，做慈善？讓所有人都認可你，在這個過程中你可以發(fā)現(xiàn)很多問題，也可以發(fā)現(xiàn)很多人才，自然而然讓大多數(shù)人認可你的接班。她卻反其道而行之，火力四開，鋒芒畢露……”——也不排除工會可能質(zhì)疑過宗馥莉。

一般情況下，自然人去世后，就無法再履行法律中的權(quán)利與義務(wù)。宗慶后生前長期患病，并非突然去世，所以娃哈哈系企業(yè)的不尋常之處在于，為什么有些企業(yè)的股東、法定代表人仍是宗慶后？

例如最引人注目的娃哈哈集團，宗慶后仍是其法定代表人和第二大股東。背后不排除兩種可能：

1、近親屬對于宗慶后股份繼承權(quán)存在爭議。例如，所有享有繼承權(quán)的近親屬未達成一致，可能有人反對宗馥莉全部或部分繼承宗慶后股份。但宗慶后對股份繼承的發(fā)言權(quán)很大，如果像外界所說，他有意讓宗馥莉接班，那么大概率留有完善的遺囑及公證文件，確保女兒繼承股份。

2、娃哈哈集團的其他股東對宗馥莉繼承股份存在異議。股份往往與經(jīng)營權(quán)、投票權(quán)、分紅權(quán)直接關(guān)聯(lián)，宗慶后作為持股29.4%的第二大股東，在轉(zhuǎn)讓股份時也存在很多權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；如果其他股東對于權(quán)利轉(zhuǎn)讓有異議，也會影響股份繼承。

不管（曾）跟宗馥莉叫板的對手是誰，現(xiàn)在愿意坐下來協(xié)商、服軟，“請”宗小姐回宮，必是因為宗馥莉手上有他們沒有、但非常需要的東西。

第一，眾多生產(chǎn)商或被宗馥莉控制，與集團無股權(quán)關(guān)系

首先要明確一件事，宗馥莉此前僅僅請辭了集團職務(wù)。企查查信息顯示，娃哈哈集團是一家小微企業(yè)。

其次還要明確，娃哈哈集團不等于娃哈哈系企業(yè)，也不是全系企業(yè)的掌門人——一些冠名“娃哈哈”字樣、使用娃哈哈商標的公司，與集團不存在隸屬關(guān)系；它們甚至與集團不存在股權(quán)關(guān)系，更別提控股。（例如，杭州娃哈哈宏振投資有限公司的唯一股東就是自然人宗馥莉。）

然后我們?nèi)コ锌纯矗S機買幾件娃哈哈商品。

在湖南某地級市，一瓶被消費者購買的娃哈哈純凈水瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長沙恒楓飲料有限公司、衡陽恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司；一瓶娃哈哈AD鈣奶瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有長沙恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。

一瓶娃哈哈純凈水瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長沙恒楓飲料有限公司、衡陽恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。

在北京城區(qū)，一瓶隨機購買的娃哈哈八寶粥罐頭瓶身上顯示，受委托生產(chǎn)企業(yè)有高碑店娃哈哈宏振食品飲料有限公司（下稱“高碑店娃哈哈”）、山西娃哈哈食品有限公司；一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明，受托生產(chǎn)企業(yè)是浙江娃哈哈昌盛罐頭食品有限公司。

4件來自湖南和北京的娃哈哈產(chǎn)品，雖然其生產(chǎn)委托方均為娃哈哈集團，但企查查信息顯示，7家生產(chǎn)商全部與集團沒有股權(quán)關(guān)系，但它們?nèi)勘蛔陴ダ蛞灾苯踊蜷g接方式持股，其中還有企業(yè)，例如高碑店娃哈哈，宗馥莉至少實際持股70%。

股權(quán)不等于經(jīng)營權(quán)，但更多的股份往往有利于持股人實控或經(jīng)營企業(yè)。從這個角度講，對于上述7家生產(chǎn)商的經(jīng)營，娃哈哈集團很可能沒有任何話語權(quán)。我們甚至可以猜測，生產(chǎn)型企業(yè)對于集團很重要，商標授權(quán)取得的收入對于集團也很重要。

值得一提的是一家產(chǎn)能很大的企業(yè)——宏勝飲料集團有限公司（下稱“宏勝”）——外界普遍認為是宗馥莉的實控企業(yè)，很可能也與娃哈哈集團沒有任何股權(quán)關(guān)系。

宏勝有兩個股東，即恒楓貿(mào)易有限公司（下稱“恒楓貿(mào)易”）和浙江恒楓投資有限公司，前者持股高達98%，后者是宗馥莉的獨資企業(yè)。

恒楓貿(mào)易的注冊地在境外的英屬維爾京群島，企查查等第三方機構(gòu)均未公示其股東信息。考慮到外界很少質(zhì)疑宗馥莉?qū)τ诤陝俚目刂屏Α?007年便出任其總裁，加之在此番集團爭端中，有人指責宗馥莉大量安排宏勝管理人員替換集團中層領(lǐng)導，一份廣為流傳的舉報信稱宏勝是“宗馥莉100%實控”的企業(yè)——恒楓貿(mào)易有可能是宗馥莉的代言人。

娃哈哈系企業(yè)的股東中，像恒楓貿(mào)易這樣身份神秘的法人有多家，它們還將被后文提到。

第二，集團未控股任何娃哈哈系企業(yè)，大盤在宗馥莉手上

企查查信息顯示，娃哈哈集團總共只持股12家（存續(xù)）企業(yè)，且持股比例均未超過50%。反觀宗馥莉個人，她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企業(yè)中，以間接形式至少持股51%。

另外有6家企業(yè)，其大股東均是盛佳集團有限公司（下稱“盛佳”）或恒楓貿(mào)易——盛佳也注冊于境外的塞舌爾，股東信息不明。

娃哈哈集團僅在重慶市涪陵娃哈哈飲料有限公司（下稱“涪陵娃哈哈”）持股50%，但另一股東杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司也持股50%。

6家股東信息清晰的企業(yè)中，娃哈哈集團僅在涪陵娃哈哈占股超過宗馥莉。

再把范圍擴大一些，使用企查查搜索，企業(yè)名（含曾用名）包含“娃哈哈”字樣的存續(xù)/在業(yè)公司共有230家（其中有很小部分可能與大家熟知的娃哈哈無關(guān)）。明確由宗馥莉直接或間接持股的公司約有130家，其中由宗馥莉控股的有約59家，其他未控股企業(yè)背后均有恒楓貿(mào)易、盛佳這類企業(yè)的身影。

即使不考慮身份不明的企業(yè)股東，在娃哈哈系企業(yè)中，宗馥莉持股企業(yè)數(shù)量至少是娃哈哈集團的10倍以上，且后者未能控股任何一家企業(yè)。

更大膽一些猜測，如果恒楓貿(mào)易等等境外企業(yè)確實是宗馥莉的代言人，那么她便實控了12家娃哈哈集團參股企業(yè)中的11家，以及其他更多的娃哈哈系企業(yè)，實力碾壓集團。

某種意義上，娃哈哈系企業(yè)的主要連接點是宗馥莉，而非娃哈哈集團。

在娃哈哈系企業(yè)中，宗馥莉持股企業(yè)數(shù)量至少是娃哈哈集團的10倍以上，且后者未能控股任何一家企業(yè)。圖片來源：虎嗅制圖

雖然宗馥莉也需要保持對集團的影響力，但不是必要的；集團并不是她與對手相爭的唯一關(guān)鍵陣地，撤出也就撤出了——這有可能是她之前請辭的底氣。

達娃之爭的影子

今天宗馥莉與集團之爭，似乎是在復刻她父親多年前在達娃之爭中的那波操作。

那時，被達能控股的合資公司像極今天的娃哈哈集團，在產(chǎn)能方面不占優(yōu)勢。

而曾經(jīng)的娃哈哈集團——很像今天的宗馥莉——在宗慶后領(lǐng)導下創(chuàng)辦了一系列非合資公司，使用“娃哈哈”商標，開發(fā)、生產(chǎn)了一大批具有市場競爭力的產(chǎn)品，收益頗豐。也就是說，宗慶后繞過合資公司，實控了娃哈哈系企業(yè)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能。

以往的公開報道大多如此描述：

1、1996年，中外合資公司成立后，宗慶后領(lǐng)導的中方僅占股49%，在經(jīng)營上屢被另一股東、全球食品工業(yè)巨頭達能掣肘。為提升經(jīng)濟效益，執(zhí)行正確的經(jīng)營策略，宗慶后在合資公司體外成立了大量自負盈虧的非合資公司，使用“娃哈哈”商標并獲得商業(yè)上的成功。

2、合作前期，宗慶后十分慷慨，達能盡管不參與非合資公司的經(jīng)營，但也能從中分配到豐厚利潤。某種意義上，非合資公司主要獲得生產(chǎn)利潤，達能則從合資公司的銷售利潤中分成。

3、后來，由于不能分享非合資公司的10多億元生產(chǎn)利潤，新上任的達能負責人很不滿意。隨著矛盾日益加深和公開化，達能方面要求收購非合資公司51%的股份，但被中方拒絕。

4、彼時，達能很可能誤以為合資公司擁有“娃哈哈”商標所有權(quán)，所以指控非合資公司違約使用了商標。而事實是，達能與宗慶后一方簽訂的是使用協(xié)議，其中雖然有涉及商標轉(zhuǎn)讓的約定，但該約定未能通過行政審批，因此在全球各地的幾十場官司中，達能全部敗北。

5、最終在2009年，原本要求收購非合資公司51%股權(quán)的達能，反將手中股權(quán)全部賣給了中方，自此退出了合資公司。

宗慶后在合資公司體外成立了大量非合資公司，使用“娃哈哈”商標并獲得商業(yè)上的成功。
圖片來源：虎嗅制圖

值得一提的是，達娃之爭被稱為“改革開放30年來影響最大的一場國際商戰(zhàn)”，盡管后來在輿論場上被津津樂道，但在商戰(zhàn)之時，并非所有言論都站在宗慶后一方。有觀點認為他贏了官司卻丟了契約精神，贏了商戰(zhàn)卻失去了讓企業(yè)走向國際化、現(xiàn)代化的契機……

商標所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓過程有什么細節(jié)，雙方是否互設(shè)陷阱，是否存在商業(yè)道德上的爭議？我們很難確定。但可以確定的是，在法律上，合資公司只獲得了商標使用權(quán)，而娃哈哈集團保住了所有權(quán)，這是宗慶后贏得達娃之爭的關(guān)鍵之一。

另一個關(guān)鍵在于，非合資公司開發(fā)和生產(chǎn)的產(chǎn)品大獲成功，娃哈哈系企業(yè)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能在中方控制之下。

如果說當年的合資公司存在被架空的情形，今天的娃哈哈集團也像一個空架子。宗馥莉像她父親當年一樣，控股了娃哈哈系企業(yè)中更多的產(chǎn)能，且可以使用娃哈哈商標——或許，這也是現(xiàn)在她不落下風的重要原因。

小宗軟肋：不控商標所有權(quán)；仍需思考自己靠什么“實控”娃哈哈

但不同的是，“娃哈哈”商標所有權(quán)依舊在娃哈哈集團手中，這算是宗馥莉的一個軟肋。

22日娃哈哈集團發(fā)布的聲明，未提及爭端的起因，也未提及爭端是如何解決的。所以對于外界，很難了解宗馥莉的軟肋是否依舊存在。

但多年來，宗馥莉控股的眾多企業(yè)一直使用商標，甚至其獨資企業(yè)也冠名“娃哈哈”字樣。說明宗慶后在世時，集團就與這批企業(yè)簽有商標使用協(xié)議。

對待自己的女兒、接班人，集團掌門人宗慶后在的贈予有可能是慷慨的，包括在商標使用期限上。同理，集團與宗馥莉持股企業(yè)的競業(yè)協(xié)議也可能較寬松。

北京孟真律師事務(wù)所律師丁偉峰介紹：“娃哈哈集團作為娃哈哈商標的所有權(quán)人，有權(quán)自行決定授權(quán)第三方使用商標的權(quán)利范圍、地域范圍、時間等。

“宗馥莉控股企業(yè)能夠使用娃哈哈商標等情況，需依據(jù)其簽訂的授權(quán)書或授權(quán)合同確定。但一般商標授權(quán)合同中會對授權(quán)時間進行約定，娃哈哈集團若違反授權(quán)合同隨意收回使用權(quán)，可能會承擔相應的違約責任。”

股份+商標使用權(quán)+產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)能，宗馥莉的優(yōu)勢還是很明顯的。

但其中也有不確定因素，例如：與集團的商標使用協(xié)議是否足夠有利于宗馥莉，宗馥莉控股企業(yè)是否與外界（包括娃哈哈集團）簽訂有其他受制于人的協(xié)議，生產(chǎn)企業(yè)是否能像當年的非合資公司一樣持續(xù)開發(fā)出成功的產(chǎn)品……

從這個角度講，掌握娃哈哈集團的話語權(quán)，對于宗馥莉百益無害。

丁偉峰指出：“影響公司實際控制權(quán)的因素有很多，一般來說股東會決議由按照出資比例行使表決權(quán)。但若公司章程約定按照其他形式行使表決權(quán)，或?qū)Σ煌蓶|的出資賦予不同的表決權(quán)權(quán)重等，均可能產(chǎn)生出資額、持股超50%，但所享有的表決權(quán)不足以對股東決議產(chǎn)生重大影響。同時，公司內(nèi)部的管理架構(gòu)，財務(wù)、資產(chǎn)管理，甚至股東個人能力都會對控制權(quán)產(chǎn)生影響。”

話語權(quán)來自股權(quán)、協(xié)議，也來自于經(jīng)營能力。

盡管有人認為宗澤后發(fā)的微信朋友圈不地道，但其中一些話（例如“首先要考慮是如何做好事”“讓所有人都認可你”）的確值得宗馥莉思考——能力才是她守住家業(yè)最關(guān)鍵的因素。

此前外界就有觀點認為，辭任集團職務(wù)是宗馥莉以退為進的一步棋。就目前情況看，效果不錯，局勢從部分股東“提出質(zhì)疑”，發(fā)展成了“各股東友好協(xié)商”。

這某種意義上倒是體現(xiàn)了宗馥莉的能力，這種能力很可能幫她真正獲得在企業(yè)的話語權(quán)，進而幫助她解決股權(quán)、商標權(quán)等一系列問題。

最后總結(jié)一下吧。對宗馥莉來說，要真正實控集團，有兩種途徑：一是拿下集團的控股權(quán)，這是宗慶后生前沒有做成的事；另一種方式就是像她父親一樣，獲得股東及企業(yè)職工的信任，以其威望實現(xiàn)對集團的實控。前者，在當前時代形勢下，幾不可能；后者，宗馥莉的挑戰(zhàn)，剛剛開始。