永輝超市股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議于2015年5月27日以現場結合通訊方式在公司左海總部三樓第3號會議室召開。應參加會議董事九人，實際參加會議董事八人。會議的通知、召開符合《公司法》及其他相關規定。經全體與會董事審議和表決，會議審議并通過如下決議：

　　一、關于設立上海創新公司的議案

　　為解決公司在快速發展過程中面臨的問題及應對市場競爭環境帶來的挑戰，同意在原新業務發展部的基礎上以注冊資本人民幣1億元在上海設立公司控股子公司“上海云創平投資管理有限公司”（實際名稱以工商核批為準），其中：公司出資人民幣7600萬元，占股份比例76%；由彭華生為代表的該擬設立公司管理團隊出資2400萬元，占股份比列24%。具體安排如下：

　　法人代表：張軒松

　　執行董事：張軒寧（負責組織和領導該子公司日常經營活動，向公司董事會匯報工作）

　　經營范圍：實業投資；食用農產品（糧食、生豬肉、牛羊肉制品）、預包裝食品（含熟食鹵味、冷凍冷藏）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、五金交電、衛生潔具、日用百貨、針紡織品、工藝美術品及工藝禮品（文物除外）、辦公用品、機械設備、電子產品、文化用品（圖書、報紙、期刊除外）、照相器材、計算機、軟件（音像、出版物除外）及輔助設備、化妝品及衛生用品、體育用品、服裝、家具、家用電器、珠寶首飾（毛鉆、裸鉆除外）、避孕器具、（藥品及二、三類醫療器械除外）票券銷售、商務信息咨詢（除經濟）、食用農產品的收購、飼料、建筑材料（鋼材、水泥除外）、鐘表眼鏡（隱形眼鏡除外）、玩具、汽車和摩托車配件、儀器儀表的批發、零售、傭金代理（拍賣除外）；應用軟件的開發、設計、轉讓研發及技術成果，并提供技術咨詢服務，企業管理咨詢，營銷策劃（廣告除外），并提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的，憑許可證件經營）（實際以工商機關核定為準）

　　公司擬以上述創新業務的探索和投資平臺，統籌規劃公司創新業務，主導創新試驗門店運營，總結創新業務的成果，將經過檢驗的創新模式推廣應用，變挑戰為機遇，實現跨越式發展。

　　該公司如有成員離職，公司有相應的股權回購權。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權票0票)

　　二、關于閑置募集資金暫時補充流動資金及第一期以2014年募資置換預先投入募投項目資金的議案

　　經中國證券監督管理委員會證監許可2015366 號文核準，永輝超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）向牛奶有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）813,100,468股，發行價格為 7.00元/股。本次發行募集資金總額為人民幣569,170.33萬元，扣除證券承銷和保薦費人民幣1,750萬元后，匯入公司銀行賬戶的資金凈額為人民幣567,420.33萬元。經致同會計師事務所有限責任公司（特殊普通合伙）出具的致同驗字（2015）第351ZA0005號《驗資報告》審驗，前述資金已全部到位。

　　1、將部分閑置募集資金暫時補充流動資金

　　公司本次募集資金將有400,000萬元用于2014年至2017年發展連鎖超市投入和補充流動資金，由于部分租賃物業交付時間較晚，公司尚有部分募集資金閑置。

　　為解決公司對流動資金的需求，提高募集資金使用效率，減少公司流動資金貸款，降低財務費用支出，確保公司和股東利益最大化，按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規定，并根據募集資金投資項目的進展情況，在不影響募集資金建設項目進度的前提下，同意將其中200,000萬元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金。使用期限為董事會通過之日起不超過12個月。如項目需提前使用預計閑置的募集資金，公司將隨時利用自有資金及時歸還，以確保項目進展。公司將此部分閑置募集資金短期用于補充流動資金不會影響募集資金投資項目的正常進行。

　　公司以閑置的募集資金短期補充流動資金，可減少銀行流動資金貸款。該閑置資金用于補充流動資金到期后，公司將用流動資金及時歸還，自有流動資金不足部分，將用流動資金借款歸還。

　　2、第一期以2014年募資置換預先投入募投項目資金

　　根據公司《關于非公開發行股票募集資金用于補充流動資金的補充說明公告》，并經致同會計師事務所審驗出具致同專字(2015)第——號《關于永輝超市股份有限公司以自籌資金預先投入擬置換募投項目的鑒證報告》，同意從公司募集資金專戶中置換先前投入自籌資金共766,316,097.35元。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權票0票)

　　三、關于設立合肥軒輝置業有限公司的議案

　　為開發公司全資子公司安徽永輝超市有限公司（下稱“安徽永輝”）持有的53畝商用地塊用以建設永輝華東城市生活廣場項目，同意由安徽永輝投資人民幣1億元整在安徽省合肥市肥東縣設立一家項目發展公司，名稱擬定為“合肥軒輝置業有限公司”（實際名稱以工商核批為準）。具體安排如下：

　　法人代表：官長衡

　　經營范圍：房地產開發；物業管理；建筑裝潢、建筑裝飾工程施工；室內裝潢設計、咨詢；銷售：鋼材、金屬材料、花卉（實際以工商機關核定為準）

　　項目用途：一期為永輝超市旗艦店及電子商務中心；二期待定，擬規劃為商業辦公區

　　上述項目完成后，該項目公司將清算解散。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權票0票)

　　四、 關于受讓永輝控股公司的議案

　　公司此前委托眾達國際法律事務所（下稱“眾達律所）及其秘書公司為公司在香港注冊并維護“永輝控股有限公司”，注冊資本港幣1元。為加快開展國際商品資源引進及有關進出口平臺業務，同意從眾達律所處受讓該公司及支付有關注冊及維護費用，并由張軒松先生出任該公司唯一董事。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權票0票)

　　五、 關于設立福州閩江世紀金源、愛琴海購物公園分支機構的議案

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權票0票)

　　特此公告。

　　永輝超市股份有限公司董事會

　　二〇一五年五月二十八日