三聯商社股份有限公司（上海證券交易所代碼600898，下稱三聯商社）話語權爭戰的戲劇色彩再添重筆。

隨著三聯商社股權拍賣連續流拍，國美電器對于整合三聯商社的態度開始變得悲觀。在三聯商社股權第四度拍賣消息公布后，以及在6月27日三聯商社股東大會召開的間隙，6月25日下午16：30，國美電器緊急召集全國各地媒體，表示撤回向股東大會提交的董事和監事人選，并且督促相關部門重點關注三聯集團侵占上市公司利益的舉動。

而就在同一時間，三聯集團聯系到《華夏時報》記者，對于國美電器會議上提及的對三聯集團的質疑，發來語氣強硬的回復反擊國美電器。

國美電器副總裁何陽清對《華夏時報》記者表示，“國美電器和三聯集團已經沒有可緩和關系的空間”。

6月27日，三聯商社董事會在濟南如期舉行，國美關聯公司龍脊島鄒先生代表國美方面出席股東大會。據記者從股東大會現場獲得的消息，新一屆董事會沒有國美方面的人入選，三聯集團和第三大股東鄭百文方面的人士入選董事會。三聯集團掌門人張繼升在現場對股東們解釋了資產不完整、累積投票制等問題。

不過，張繼升和三聯集團主導的董事會并不被國美電器方面認可，關聯公司龍脊島代表鄒先生在股東大會現場表示，“國美保留對本次股東大會采取相應法律措施的權利”。

國美官方否認將再參拍

在經歷了連續三次流拍之后，濟南中院將委托山東嘉禾國際拍賣公司于7月9日10時在濟南市中級人民法院二樓新聞發布中心第四次開拍賣山東三聯集團有限責任公司（下稱三聯集團）持有的三聯商社22765602股限售流通股的股權，參考價人民幣2.48元/股。

6月26日，三聯商社正式發布公告，濟南商業銀行放棄對三聯商社股權的拍賣。

據悉，6月17日三聯商社股權第三次流拍主要是因為濟南商業銀行不具備參與競拍的資格，而且濟南商業銀行是在競拍開始之后8分鐘才匆忙趕到現場，提交資料參與競拍，違反了拍賣的組織流程，另外，參與競拍規定的必須繳納2000萬保證金濟南商業銀行也沒有繳納。

針對第三次拍賣中出現的問題，山東嘉禾國際拍賣公司要求競拍者在參與第四次競拍時必須提前繳納2000萬保證金，此外對于競拍人身份也做出限定。

從上次拍賣現場可以得知，只有國美還對三聯商社股權感興趣，濟南商業銀行可能受某種因素制約才匆忙參與，其他投資者面對三聯商社股權的興趣可能被拍賣的復雜性嚇退。業內據此猜測，7月9日三聯商社第四次拍賣的股價或將低于第三次7.2元/股的價格。

而國美電器會否第四次參與三聯商社股權拍賣同樣惹人矚目。雖然國美電器總裁陳曉在6月25日對記者表示，“國美電器不會參與三聯商社股權的第四次拍賣”。但是，在陳曉官方口徑的背后，國美電器依然有可能采取另外一種策略。

據了解，第三次拍賣現場來自北京的圣戰投資和戰鷹投資兩家公司都是國美電器關聯人士的公司，而整個拍賣現場除了濟南商業銀行就只有這兩家公司。因此，第四次拍賣，國美電器不排除會繼續沿用這種方式參與。

董監事選舉辦法爭議

除了股權糾紛，現時對國美電器最為重要的是6月27日的股東大會改選。不過，由于國美對三聯集團主導下的董事會提出的選舉董事會成員采取“累積投票制”有抵觸，因此，國美電器已撤回擬提交股東大會審議的董監事人選名單。

據記者了解，國美此前擬向三聯商社第七屆董事會提名非獨立董事候選人陳曉、王俊洲、周亞飛、常誠和獨立董事候選人胡天森、何楨、鄧杰，以及第七屆監事會監事候選人魏秋立、李俊濤等人選。

6月27日下午，在三聯商社股東大會結束之后，三聯集團方面人士對《華夏時報》表示：“國美方面沒有人入選董事會，三聯集團和鄭百文提名人選入選。”

國美電器關聯公司龍脊島方面的鄒先生代表國美出席了本次股東大會，在大會上對于三聯集團的做法發表聲明，要求保留相應法律權利。

國美電器總裁陳曉對《華夏時報》記者表示：“國美早就知道這一結果，因為我們的人都已經撤出來。”

國美電器方面認為“累積投票制”違反了《三聯商社章程》第七十七條和第八十三條第二款的規定。如果實施，將嚴重損害第一大股東的權利。因此，本次董監事換屆選舉按照《章程》規定，應當以普通決議（過單數）進行。

6月25日，鄒先生在國美總部對記者表示，“國美同意三聯集團的‘累積投票制’，不過這里有一個前提，根據相關規定，大股東必須擁有股份超過30%，才能實行這一方案；如果不滿足這一條件，則需要按照一般流程選舉董事會人員”。

據鄒先生介紹，三聯商社的股權很分散，國美電器持有10.6%的股權，三聯集團持有9.02%股權，鄭百文持有6%的股權，“不滿足上述規定要求采用‘累積投票制’”。

針對國美電器對“累積投票制”的質疑，三聯集團對《華夏時報》表示，“三聯表示，累積投票制是依據國家有關法規所做出的決定，符合公司章程的有關規定，也遵循了市場慣例，不存在損害股東權利的問題。在目前的上市公司董事、監事選舉中，已經普遍實施累積投票制。并且，上市公司早已對投票方法進行了披露，其間國美無任何異議，此刻突然發難，令人不可理解”。

陳曉對記者表示：“我們現在會向相關監管機構提出申請，要求對三聯商社的累積投票制進行重新評估，另外，要求三聯商社原來的管理層承擔公司的責任。”

誰該為三聯商社頹勢負責

三聯商社董事會無法改選，而國美電器方面擬派駐的高管也遲遲未進入，在這種情況下，三聯商社的經營狀況每況愈下。

陳曉表示，“三聯商社9個直營門店，一個物業資產屬于上市公司，4個門店物業是三聯集團和三聯商社之間的關聯交易，由集團租賃給上市公司使用，另外4個門店的經營狀況也不理想，其中，2個門店到6月份可能停業”。

國美方面認為，造成這種情況最根本的原因是三聯集團非法侵占上市公司資源，將采購、配送、售后服務等都由三聯集團來控制，這些都是重組“鄭百文”時留下的隱患。

國美電器副總裁何陽清表示，“在資產不完整的情況下，三聯商社2007年報表明，在取得17個億的銷售收入的情況下，毛利率只有6%，遠低于行業15%~16%的毛利率水平，這些都是三聯集團造成的”。

三聯集團對于國美電器上述說法表示強烈不滿。“這些情況在國美第一次參與競拍三聯商社股權的時候，已經是公開信息，為什么到現在才提？”三聯集團方面表示，“國美高管拒不到位，就是一個設計好的‘陷阱’。早在第一次競買之后，國美即通過電郵、信函、文件等多種方式，要求提前改聘管理層。4月16日召開的三聯商社董事會響應國美提議，聘任常誠、容鐸出任公司總經理和財務總監，以便國美高管提前到位，及早交接和熟悉情況。但是，董事會決議后，國美方面卻以種種理由，拒派兩高管赴任，導致三聯商社‘空轉’至今，正常經營受到嚴重影響。”

“國美在這個問題上出爾反爾，給上市公司造成的障礙，日后越來越顯現出來。4月30日，上市公司東營店租賃合同到期，向國美高管報告后，無任何回復，東營店不得不以較高的價格短期續租，現又面臨合同到期問題，而國美高管仍然置之不問。”三聯集團方面透露，“上市公司泰安店租賃合同到期，業主本愿以較低的價格續簽合同，但因國美高管依然不對是否續租表示意見，導致業主對物業進行了拍賣。令人大跌眼鏡的是，國美公司自己此時卻又出面競拍，結果被中國另一家家電著名連鎖企業以高于起拍價近一倍的5600萬拍去。三聯商社泰安店不得不關門，不僅上市公司經營受損，員工安置也成了問題。”

陳曉對記者表示，“國美的管理層一直就沒有進入到三聯商社里面去，怎么能說三聯商社是因為國美電器的管理層缺失造成今天的結果呢？董事會是由三聯集團把持的，因此三聯商社原管理層必須承擔相應責任”。

國美電器堅持認為，三聯商社已經成為三聯集團不顧公眾利益，謀一己私利的工具，正是因為如此，所以三聯集團才無心經營三聯商社，導致三聯商社經營業績下滑。“三聯集團重組‘鄭百文’之后，就改變員工合同，提高薪水，多提費用，并將門店從上市公司流失出去，這些都使三聯商社的利益受損。”陳曉表示。
　　（華夏時報 尹鋒）

相關報道：三聯商社董事會換屆 國美拒絕承認

昨日上午，三聯商社（600898，收盤價10.07元）2007年度股東大會如期在山東濟南三聯商務中心舉行。六月的濟南陽光明媚，三聯商社年度股東會卻硝煙四起。在股東大會召開前三天，國美總裁陳曉曾向媒體公開表示除撤銷董事和監事提名外，國美將拒派代表出席此次股東大會，但會上山東龍脊島的代表依舊列席參加，對股東大會的各項提案堅決反對。

　　國美的缺位以及其他股東的支持使得三聯集團的提名人大獲全勝，國美候選人全部落選。但這次在監管部門施壓下臨時組建的“內閣”由于缺乏第一大股東的支持，它究竟能維持多久呢？

　　公司新一屆董事會名單出爐

　　在昨天舉行的股東大會上，新的三聯商社董事會名單出爐，來自公司第二大股東三聯集團的張興柱、馮偉忠和來自公司第三大股東百文集團的周明當選為公司董事會非獨立董事；三聯集團提名的于秀蘭、百文集團提名的何健波當選為獨立董事。來自三聯集團的韓炳海和百文集團的張新建當選為公司第七屆監事會監事。

　　最終的投票中，山東龍脊島代表鄒曉春全部否決，并在董事、監事選舉中寫明 “違反章程規定，選舉無效。”

　　國美反對“累積投票制”

　　致使國美此次臨時決定退出股東大會的原因，還有在股東大會召開前三天才獲悉的一項決議：“議案的投票和提名候選人的選舉都將采用累積投票制來進行，而非普通議案或者特別議案。”國美認為，三聯集團使用累積投票制是規則之外反并購的“毒丸計劃”。

　　國美方面認為，累計投票制和普通決議及特別決議不同，是針對股東控股情況而采用的兩種方式。在大股東持股超過30%的情況下，各項提案容易通過，則采用累積投票制更容易使得董事會成為一個力量均衡的管理體系，而在如今這種第一大股東和第二大股東所持股比例所差不大的情況下，采用累積投票制容易分權，產生一個相互扯皮效率不高的董事會。

　　三聯商社的法律代表王律師則表示：“累計投票制并未違反相關規定，國家從2004年開始鼓勵上市公司采取累積投票制，目前幾乎所有的股東大會全都是采用的累積投票制進行選舉。”

　　雙方的爭斗遠未結束

　　股東大會上，前任董事長張繼升提到目前飽受詬病的上市公司資產不完整的問題，說這是當年重組鄭百文所遺留的歷史問題。
　　
　　據三聯集團董事長張繼升介紹，三聯集團在2003年接手“鄭百文”后，將整個家電業務鏈中的銷售環節整合進入了上市公司，但是采購、物流等關鍵部分獨立出來。這也是被目前第一大股東國美反復質疑“空殼公司”的一點。

　　張繼升說：“當時我們的家電連鎖是不可分割的整體，上下游業務都是一起的，但鄭百文當時的盤子只有2億多，當時沒有定向增發的說法，所以我們只能先注入2.5億的資產。出于對集團整體的考慮，我們不可能將全部資產都‘白送’給上市公司，我們也要為三聯集團的股東負責，我們原本打算通過定向增發的方式將資產注入到上市公司，沒想到，這一決定為現在的局面埋下了不可回避的隱患。”

　　盡管雙方此時劍拔弩張，但據國美總裁陳曉和三聯集團董事長張繼升介紹，國美在2月14日拍下了三聯集團的股份成為第一大股東后，雙方曾進行了頻繁的磋商，但沒有就一些關鍵性意見達成一致。

　　三聯集團某高管在私下里表示，雙方的這場扯皮戰什么時候結束三聯現在也沒有底，一切都要看國美方面是怎么想的。國美擔心的是三聯家電品牌不納入上市公司之內將引起“放虎歸山”，給自己找了一個競爭對手。“對于三聯下一步是繼續做家電，還是將品牌轉讓，這都不是現在能說了算的。一切都有賴于雙方的互動和溝通，我們并沒有關上談判的大門。”三聯集團董事長張繼升表示。
　　（每日經濟新聞 袁媛）