永輝超市股份有限公司第一屆董事會第二十六次會議決議公告

　　永輝超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十六次會議于2011 年7 月25 日以通訊方式在公司總部黎明會議室召開。應參加會議董事九人，實際參加會議董事九人。會議的通知、召開符合《公司法》及其他相關規定。經全體董事審議和表決，會議審議并通過如下決議：

　　一、關于審議《永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度》等八項制度的議案

　　為進一步提高公司治理水平，做好信息披露工作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規及《永輝超市股份有限公司章程》等規定，現增加關于《永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度》、《永輝超市股份有限公司董事會秘書履職保障制度》、《永輝超市股份有限公司媒體信息排查制度》、《永輝超市股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《永輝超市股份有限公司社會責任制度》、《永輝超市股份有限公司投資者關系管理制度》、《永輝超市股份有限公司重大信息保密制度》、《永輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度》八項制度。
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　　二、關于修訂《永輝超市股份有限公司章程》的議案

　　根據中國證監會相關文件要求，須在《公司章程》中建立對大股東所持股份“占用即凍結”機制，現擬修改《公司章程》原第三十八條為：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的, 給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現大股東侵占公司資產 時應立即申請對其所持公司股份進行司法凍結，凡不能以現金清償的，應通過變現該股東所持公司股份償還侵占資產。

　　公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，財務總監、董事會秘書協助其做好“占用即凍結”工作。”

　　公司章程其余條款不變。
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　　三、關于提請股東大會授權董事會對募集資金項目之一《連鎖超市發展項目》進行靈活調整的議案

　　根據公司《首次公開發行股票（A股）招股說明書》披露，募集資金項目之一《連鎖超市發展項目》（72家租賃店+1家自建店）因受制物業交付、商業環境變化等因素，影響公司原募投門店的實施效率。為快速提升市場份額和競爭力、加快資金使用效率， 最大程度提升股東利益，現提請股東大會授權董事會根據市場變化和物業交付情況，對部分物業延期交付或無法繼續實施的原募投門店在租賃門店數量、租賃面積不減少的前提下，在相同或不相同區域對實施地點進行靈活調整。

　　本次授權不含關聯租賃或關聯購買物業等關聯交易。

　　董事會審議通過具體議案時，應按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》執行并履行公告義務。
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　　四、關于提請股東大會授權董事會將節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的議案

　　鑒于公司對各募投項目實施嚴格的成本控制管理，以及對原募投項目的設計做出適當調整，預計《連鎖超市發展項目》部分募投門店項目將會產生節余募集資金。為提高募集資金使用效率、加快公司業務發展，提請股東大會授權董事會將節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）。

　　其中，在單一募投門店建設完畢且存在部分節余資金的情況下，在不超過該項目累積募投資金總額10%的額度內，將單一募投門店的節余資金逐一用于非募投項目（順序為：新店開設、老店升級及補充流動資金），提高節余募集資金的使用效率。

　　董事會審議通過具體議案時，應在2 個交易日內，將議案內容及獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見報告上海證券交易所并公告；新募投項目涉及購買資產、對外投資（關聯交易除外），還應當參照相關規則的規定進行披露。
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　　五、關于公司申請建設銀行人民幣3 億元綜合授信的議案

　　公司擬向中國建設銀行股份有限公司福州城南支行（下稱“銀行“）申請綜合授信額度人民幣3 億元整用于開立銀行承兌匯票和國內信用證。同時以法人代表張軒松作為保證人，以福建閩侯永輝商業有限公司作為保證方，擔保公司對上述債務的清償并代表公司簽署相關文件。
　　(以上議案同意票9 票、反對票0 票、棄權票0 票)

　　六、關于召開公司二〇一一年第一次臨時股東大會的議案

　　公司將于二〇一一年八月十一日下午兩點在公司總部楊橋會議室召開公司二〇一一年第一次臨時股東大會，審議如下議案：

　　1、 關于修訂《永輝超市股份有限公司章程》的議案；

　　2、 關于提請股東大會授權董事會對募集資金項目之一《連鎖超市發展項目》進
行靈活調整的議案

　　3、 關于提請股東大會授權董事會將節余募集資金（包括利息收入）用于非募投
項目（包括補充流動資金）的議案
　　(以上議案同意票9 票、反對票0 票、棄權票0 票)

　　本決議中第二、三、四項尚需提交股東大會審議。
　　
　　特此公告。
　　永輝超市股份有限公司董事會
　　二〇一一年七月二十六日