來源/時(shí)代周報(bào) 

撰文/鄧宇晨

在杉杉股份（600884.SH）的股東大會(huì)召開前夕，杉杉股份對(duì)外披露了間接控股股東寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）股權(quán)被凍結(jié)的相關(guān)事宜。

在此前4月25日的報(bào)道中，時(shí)代周報(bào)獨(dú)家披露了前杉杉帝國掌舵人鄭永剛所持有的寧波青剛的股權(quán)在4月12日被全部?jī)鼋Y(jié)的消息，引發(fā)外界關(guān)注。據(jù)媒體后續(xù)報(bào)道，因法定繼承糾紛，鄭永剛遺孀周婷已攜三名子女起訴“繼子”鄭駒，并向法院申請(qǐng)凍結(jié)鄭永剛名下所持的寧波青剛51%股份。

5月8日晚間，杉杉股份發(fā)布了有關(guān)情況的說明公告及補(bǔ)充說明公告。

據(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求法院對(duì)鄭永剛所持有寧波青剛51%股權(quán)采取查封、扣押、凍結(jié)等訴訟保全措施。

“本次寧波青剛股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。目前遺產(chǎn)繼承各方正就上述股權(quán)事宜積極進(jìn)行溝通。”杉杉股份在公告中表示。

據(jù)媒體報(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女與鄭駒法定繼承糾紛一案，雙方已達(dá)成基本一致解決方案，周婷也已向法院申請(qǐng)撤回股權(quán)凍結(jié)。因此，股權(quán)凍結(jié)的情況已得到妥善解決。

根據(jù)杉杉股份此前披露的資料，寧波青剛持有杉杉控股44.55%的股份，杉杉控股同樣也是杉杉股份的間接控股股東。

5月9日，時(shí)代周報(bào)記者撥打杉杉股份董秘辦確認(rèn)周婷是否撤訴，工作人員回復(fù)稱，對(duì)“周婷申請(qǐng)撤回股權(quán)凍結(jié)”一事并不清楚。隨后，時(shí)代周報(bào)記者多次撥打杉杉控股電話，截至發(fā)稿均未獲接聽。

5月9日，杉杉股份跌1.93%，報(bào)收14.74元/股，總市值333.71億元。

杉杉股份回應(yīng)：公司沒有披露義務(wù)

由鄭永剛控股的寧波青剛，是決定杉杉系未來控制權(quán)的關(guān)鍵公司。

通過層層股權(quán)嵌套，鄭永剛實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司杉杉股份的控制。據(jù)杉杉股份年報(bào)，截至2022年底，鄭永剛持有寧波青剛51%的股權(quán)，寧波青剛進(jìn)而持股杉杉控股44.55%的股權(quán)，杉杉控股持有杉杉集團(tuán)51.8%股權(quán)。杉杉集團(tuán)和杉杉控股分別在杉杉股份持股34.55%和3.19%。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，鄭永剛和周繼青分別認(rèn)繳1.53億元和1.47億元，二人分別持有寧波青剛51%和49%的股權(quán)。

周繼青是鄭永剛的前妻，系鄭駒的生母。據(jù)徽商銀行（03698.HK）在香港聯(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，鄭永剛和周繼青均為徽商銀行內(nèi)資股大股東，各持有8.42%的徽商銀行已發(fā)行有投票權(quán)股份。兩人均在信息披露的配偶一欄中寫下了對(duì)方的名字。

時(shí)代周報(bào)記者獲得的司法材料顯示，因申請(qǐng)人周婷及三位未成年子女與被申請(qǐng)人鄭駒法定繼承糾紛一案產(chǎn)生爭(zhēng)議，凍結(jié)被繼承人鄭永剛持有的寧波青剛51%（出資1.53億元）的股權(quán)，凍結(jié)期間不得辦理股權(quán)變更和出質(zhì)登記。

5月9日，杉杉股份董秘辦工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，此次披露凍結(jié)的是寧波青剛的股權(quán)，而非上市公司股權(quán)，因此上市公司沒有披露義務(wù)。“這次的披露只是對(duì)媒體相關(guān)報(bào)道的回應(yīng)。”

時(shí)隔近一個(gè)月，杉杉股份才“姍姍來遲”公布了間接控股股東股權(quán)被凍結(jié)的情況，此番操作是否涉嫌信披違規(guī)？對(duì)此，律師們看法不一。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，涉及控股股東股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)，杉杉股份應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息，并對(duì)為何如此長(zhǎng)時(shí)間未披露的原因進(jìn)行解釋。

而浙江方廣律師事務(wù)所律師孔聰則在接受媒體采訪時(shí)表示，杉杉股份應(yīng)不涉及逾期披露問題，以目前的信息看，尚不能判斷杉杉股份觸發(fā)信息披露義務(wù)的時(shí)點(diǎn)。另外，寧波青剛與杉杉股份的股權(quán)關(guān)系隔了好幾層，股權(quán)凍結(jié)未必是必須披露的信息。

杉杉控股曾卷入“信披違規(guī)”旋渦

除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披違規(guī)”的爭(zhēng)議中。

據(jù)吉翔股份一季報(bào)，截至2023年3月末，寧波炬泰投資管理有限公司（下稱“寧波炬泰”）和上海鋼石股權(quán)投資有限公司（下稱“上海鋼石”）分別持有上市公司33.52%和10.32%的股權(quán)，位列第一大股東和第二大股東。

在此前的1月4日，吉翔股份發(fā)布對(duì)前期公告內(nèi)容更正的公告，寧波炬泰是杉杉控股子公司，上海鋼石也受杉杉控股實(shí)際控制，因此寧波炬泰與上海鋼石構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，杉杉控股合計(jì)控制上市公司表決權(quán)比例達(dá)到43.84%。

然而在2022年，監(jiān)管曾多次質(zhì)疑寧波炬泰與上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并要求上市公司進(jìn)行核查。吉翔股份則針對(duì)監(jiān)管和媒體報(bào)道多次發(fā)布公告稱，上海鋼石與杉杉控股不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，雙方在上市公司層面獨(dú)立行權(quán)。

在2023年1月的問詢函中，上交所發(fā)文質(zhì)疑“在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認(rèn)的原因，是否故意背離事實(shí)，虛假披露信息”。對(duì)此，吉翔股份表示，公司在前期對(duì)股東提供的信息、證據(jù)核查中確有疏漏，核查手段主要以根據(jù)股東回復(fù)比對(duì)公開信息、比照媒體報(bào)道等形式為主。但不存在故意背離事實(shí)，虛假披露信息的主觀故意。

而在此次信披違規(guī)的關(guān)鍵責(zé)任認(rèn)定上，吉翔股份認(rèn)為“主要責(zé)任在于股東方屢次向公司隱瞞可以認(rèn)定其構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的關(guān)鍵信息”。同時(shí)，據(jù)吉翔股份的披露，監(jiān)管部門已介入股東方了解核實(shí)情況。

在問詢函中，吉翔股份同時(shí)表示，在上海鋼石于2020年以3.95億元受讓陜西國際信托所持股份成為第二大股東時(shí)，杉杉控股為了不觸發(fā)信披流程耗時(shí)較長(zhǎng)的要約收購，因此隱瞞了一致行動(dòng)人的關(guān)鍵信息，使得上海鋼石順利成為吉翔股份的第二大股東。“杉杉控股上述隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的行為違反了《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務(wù)的相關(guān)條款。”吉翔股份表示。

截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披違規(guī)事項(xiàng)被監(jiān)管部門處罰。