來源/觀點網 

撰文/龔麗欣

自第三份招股書失效以來，資本市場對于珠海萬達商管上市出現了較多看空預期。

不過，近日隨著證監會的一則消息，風向似乎開始轉變。

6月2日，證監會國際部對珠海萬達商管等企業出具境外發行上市備案補充材料要求。

對王健林而言，這是挑戰與機會并存的時刻。

一方面，證監會提出的六大問題直擊要害，珠海萬達商管需要謹慎應對；另一方面，此次證監會的反饋，意味著萬達擁有了獲得上市路條的機會。

顯然，當前擺在珠海萬達商管面前的是一條分岔路口，在這個上市關鍵時期，企業的一言一行都尤為重要。

監管要求

從2021年10月首次遞交招股書至今，已走過了500余天，珠海萬達商管的上市旅程仍未抵達終點。

前不久，該公司第三份招股書失效，面臨背水一戰的境地。

6月2日，證監會國際部發布截至2023年6月1日境內企業境外發行證券和上市備案情況表，披露了43家企業境外上市的備案的進展，其中便包含了珠海萬達商管。

證監會明確要求珠海萬達商管補充境外發行上市備案材料，主要針對六個問題。

其一，公司治理及內部控制運行方面，制度是否健全，是否存在被控股股東或其他關聯方資金占用的情形，是否存在對外擔保及為控股股東提供擔保的情形。

其二，租賃實際收繳方面，有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況。

其三，公司獨立性方面，珠海萬達商管與控股股東及其他關聯方之間的關聯交易和資金往來有多少，關聯交易占該公司報告期內營業收入或營業成本的比重又有多少？

其四，短期償債風險方面，公司收入和利潤大幅增加的原因和相關應收款項期后收回情況，同時結合承諾的上市時間和實現業績有關的股權回購、提前還債等安排，說明公司控股股東短期償債風險情況。

其五，募集資金使用方面，要求細化募集資金用途所采取的保障措施和相關安排，并就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產開發領域出具承諾。

其六，分紅政策的合理性方面，根據招股說明書，珠海萬達商管在2019年至2021年及2022年上半年累計現金分紅132.73億元，超過同期經營活動現金流量凈額合計數115.48億元，上述現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

無論是關聯方資金占用或是業績數據、上市對賭……都是近期市場熱議的話題。

針對此次證監會的表達，市場存在兩種聲音。有業內人士認為，證監會審查嚴格，萬達商管上市路艱難。

一方面，證監會要求的補充材料可謂是“招招直擊要害”，萬達如何回應存在不小挑戰。

另一方面，從申請回A到重返港交所，再到三次招股書失效，珠海萬達商管上市之路走得太久了，市場的信心也在一次次利空消息中慢慢消耗。

但也存在另一觀點，認為證監會提出了新的要求，意味著有了新的機會。

通常來說，補充材料一般有兩種可能，其一，由于時間拉長，部分審計數據已經過期，公司需要補充最新的財務數據；其二，針對此前遞交備案材料，存在不完備或者不符合規定的，均需要補充說明。

畢竟“提出要求”遠比“杳無音訊”有希望，意味著該公司的上市申請在監管層開始推動，若后續補充材料獲得審核通過，上市進程取得突破也在情理之中。

關鍵時刻

自撤銷A股IPO之后，萬達便緊鑼密鼓籌備重返港股這一件事。

按照流程，萬達需向中國證監會遞交境外上市申請材料，并獲取受理通知書，拿到受理函，業內俗稱“小路條”。

之后，企業便可在港交所遞交文件，進入IPO實質階段。

據了解，早在2021于8月20日，中國證監會國際部便接收萬達商管的審批材料、8月26日出具補正通知、10月9日接收補正材料。

10月11日發出受理通知，即關于珠海萬達商業管理集團股份有限公司的《境外首次公開發行股份(包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式)審批》最終獲得證監會受理。

也就是說，早在2021年10月11日，該公司便取得了證監會“小路條”，且十天之后向港交所遞交了第一份上市招股書。

按要求，上市申請材料遞交之后，證監會將同時進行意見反饋，如果各方反饋工作均無異議，證監會會出具“H股發行批復”，俗稱“大路條”。有了“大路條”，港交所才會安排公司進行上市聆訊，并啟動正式發行、路演和上市工作。

通常從取得“小路條”到“大路條”只需3到6個月時間，但是珠海萬達商管遞交IPO招股書這一年半時間以來，“大路條”遲遲未有進展。

以至于不少業內人士調侃，該公司創下了海外上市最慢紀錄。

緊隨其后，今年2月證監會發布上市新規。最新要求顯示，自3月31日起，境內企業直接和間接境外發行上市均被納入備案監管。

而在原本框架下，境內企業直接H股上市要經過中國證監會審批，采取紅籌架構的企業則無需審批。

如此一來，珠海萬達商管的上市又多了一道坎，需向中國證監會備案并獲得審批后，才能繼續赴港上市。

從證監會發布的文件來看，珠海萬達商管于4月13日遞交了備案材料，申報類型為直接境外上市，備案接收日期為2023年4月20日，保薦人/主承銷商為中信證券（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities（Far East）Limited、瑞士信貸（香港）有限公司，競天公誠為其境內律師。

對珠海萬達商管而言，重新獲得證監會審批的難度不小，但對于上市進程止步不前的萬達來說，同樣是一次機會。

一旦材料過審，將會為珠海萬達商管上市趟出一條新路。

按照要求，備案材料不完備或者不符合規定的，中國證監會在收到備案材料后5個工作日內告知發行人需要補充的材料，發行人應當在30個工作日內補充材料。

也就是說，珠海萬達商管需要盡快給出補充材料。如若恰如其分，或許能盡快取得上市路條，于年內完成港股上市仍有可能。