來(lái)源/牛刀財(cái)經(jīng)

作者/蘇曉蕓

又一起創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)遭到大股東驅(qū)逐的事件發(fā)生。

近日，“早教第一股”美吉姆陷入股東矛盾，公司第一大股東“中植系”方和公司總經(jīng)理一方展開(kāi)交鋒，意圖在董事會(huì)獲得席位。

與此同時(shí)，美吉姆自身業(yè)務(wù)也因?yàn)槿暌咔閷?dǎo)致業(yè)績(jī)下滑。經(jīng)營(yíng)困難疊加公司內(nèi)部矛盾，早教第一股美吉姆將走向何方？

1、控股股東驅(qū)逐創(chuàng)始人？

紛爭(zhēng)開(kāi)始于一起公告。

從美吉姆公告看到，11月3日，中植系旗下的珠海融誠(chéng)投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠(chéng)”）向上市公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)提交了一個(gè)臨時(shí)提案，提案內(nèi)容是《關(guān)于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)的議案》，試圖罷免現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君的董事職位，同時(shí)提名現(xiàn)任美吉姆法務(wù)總監(jiān)金輝接替劉俊君董事席位。

這里簡(jiǎn)單解釋一下關(guān)鍵人物。

劉俊君是美吉姆品牌的創(chuàng)始人，自2019年起先后任上市公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，2021年底，控股股東委派董事長(zhǎng)，劉俊君被降職為總經(jīng)理，目前為上市公司董事和總經(jīng)理。目前，劉俊君持有美吉姆股份數(shù)量1648萬(wàn)股，占股份總數(shù)的2.01%。

美吉姆法務(wù)總監(jiān)金輝曾任富滇銀行股份有限公司重慶分行員工、渝北支行高級(jí)經(jīng)理，西部金融資產(chǎn)交易中心（貴州）有限公司法務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

2022年9月金輝加入大連美吉姆教育科技股份有限公司，現(xiàn)任大連美吉姆教育科技股份有限公司法務(wù)總監(jiān)，兼任上海邁之格投資有限公司法定代表人、執(zhí)行董事。

此外，美吉姆事件中的另一關(guān)鍵人物馬紅英，2022年7月?lián)蚊兰范麻L(zhǎng)。通過(guò)公告查詢其簡(jiǎn)歷：馬紅英女士，1985 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，管理學(xué)學(xué)士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾就職德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，中國(guó)免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司。2015年8月加入中植企業(yè)集團(tuán)有限公司任職財(cái)務(wù)總監(jiān)�，F(xiàn)任中植企業(yè)集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、橫琴人壽保險(xiǎn)有限公司董事、中興保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司董事、珠海橫琴安友投資控股有限公司董事。

馬紅英沒(méi)有擔(dān)任上市公司高管的經(jīng)驗(yàn)，也沒(méi)有早教行業(yè)背景，缺少對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)類企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)。

從美吉姆近日發(fā)布的公告來(lái)看，明顯是投資方驅(qū)逐創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)守護(hù)陣地。

根據(jù)上市公司治理結(jié)構(gòu)和用人程序，中植系罷免董事或許只是第一步的動(dòng)作，接下來(lái)就是要通過(guò)控制董事會(huì)罷免劉俊君總經(jīng)理的職務(wù)，將美吉姆品牌和業(yè)務(wù)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掃地出門。

如果說(shuō)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)為了更好的業(yè)績(jī)還無(wú)可厚非，但是如果投資人本身有出售、套現(xiàn)的意圖，那對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)來(lái)說(shuō)就是不負(fù)責(zé)。

中植系一邊忙于奪權(quán)，另一邊作為控股股東的中植系旗下的珠海融誠(chéng)，似乎早就做好了變相減持和撤退的準(zhǔn)備。

首先，理下公司十大股東的關(guān)系，珠海融誠(chéng)通過(guò)受讓原股東的股份持有的上市公司股份成為公司控股股東。上位控股股東之后，珠海融誠(chéng)在2022年5月，就質(zhì)押了1.664億股，占其所持股67.04%，占總股本的20.24%。

在資本市場(chǎng)上，作為抵押貸款式的融資手段，質(zhì)押方無(wú)還款意愿或能力時(shí)，質(zhì)押便成為某種花式減持套現(xiàn)的方式。

按照公開(kāi)信息，珠海融誠(chéng)當(dāng)時(shí)的股票質(zhì)押市值應(yīng)該遠(yuǎn)高于現(xiàn)有市值。根據(jù)現(xiàn)有價(jià)格，珠海融誠(chéng)的持有股票市值已經(jīng)就跌破了質(zhì)押市值，按照規(guī)則是需要向質(zhì)權(quán)方提供補(bǔ)充抵押物的。而如果美吉姆基本面如果繼續(xù)惡化，股價(jià)繼續(xù)下跌，很有可能觸發(fā)質(zhì)權(quán)方對(duì)珠海融誠(chéng)所持股票的平倉(cāng)。

所以珠海融誠(chéng)現(xiàn)在挑起事端，顯然不利于美吉姆業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的困境反轉(zhuǎn)，反而會(huì)加劇上市公司繼續(xù)下滑，甚至觸發(fā)更大風(fēng)險(xiǎn)。隨著風(fēng)險(xiǎn)的外溢和被市場(chǎng)識(shí)別，美吉姆的股價(jià)肯定會(huì)繼續(xù)下跌，從而觸發(fā)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

難道，珠海融誠(chéng)是想通過(guò)這一次的內(nèi)訌和奪權(quán)，實(shí)現(xiàn)花樣減持、跑路走人？否則，沒(méi)有其他正常的理由可以解釋，他們?cè)诠緲I(yè)務(wù)的危急時(shí)刻、關(guān)鍵時(shí)期，對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)無(wú)厘頭的排擠和驅(qū)逐。

2、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的反擊

對(duì)于珠海融誠(chéng)想要爭(zhēng)奪董事席位的行為，美吉姆的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)也進(jìn)行了反擊。

從公告來(lái)看，11月3日下午16點(diǎn)后，包括劉俊君在內(nèi)的美吉姆創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提交了《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會(huì)董事、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員及主任委員職務(wù)的議案》《關(guān)于選舉何毅為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》兩項(xiàng)提案。

在《美吉姆：關(guān)于股東劉俊君先生公開(kāi)征集表決權(quán)的公告》中寫到，其認(rèn)為馬紅英女士不具備上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，其出任董事長(zhǎng)后，未能很好的堅(jiān)持遵守上市公司的治理結(jié)構(gòu)，未能嚴(yán)格履行公司董事長(zhǎng)與高管的職務(wù)分工，而是插手自己并不熟悉的具體業(yè)務(wù)，影響了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)下滑負(fù)有直接責(zé)任，難以承擔(dān)帶領(lǐng)上市公司走出困境的責(zé)任，不適合擔(dān)任上市公司董事和董事長(zhǎng)職務(wù)，應(yīng)予以及時(shí)調(diào)整以對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。

可以看出，這場(chǎng)風(fēng)波的關(guān)鍵點(diǎn)，是美吉姆的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

作為早教第一股的美吉姆，三年以來(lái)主要受到疫情影響，經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)下降，財(cái)務(wù)狀況十分堪憂。

根據(jù)美吉姆財(cái)報(bào)顯示，2019年美吉姆營(yíng)收為6.3億元，2020年起受疫情影響，美吉姆出現(xiàn)了大幅度的業(yè)績(jī)下滑，下降43.41%來(lái)到3.56億，2021年與2020年基本持平為3.36億，而2022年?duì)I收則再次大跳水，下滑54.26%，營(yíng)收1.54億。

從2022年起，當(dāng)年加盟早教中心凈減少了80余家，年底美吉姆中心數(shù)量466家。2023年上半年，美吉姆繼續(xù)出現(xiàn)各地大量閉店現(xiàn)象，2023年半年報(bào)披露的中心數(shù)量407家（含小吉姆），多地的美吉姆早教中心頻頻出現(xiàn)“爆雷”、“跑路”的新聞。

據(jù)了解，雙方矛盾的主要焦點(diǎn)在于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題。由于2020年疫情不可抗力的影響，被并購(gòu)的早教資產(chǎn)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。2021年雙方經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行調(diào)整，業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)到2021年，業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)升高到3.01億元。

由于疫情延續(xù)，2021年同樣沒(méi)有完成業(yè)績(jī)。

值得注意的是，2021年底控股股東中植系委派高管任新的董事長(zhǎng)，劉俊君被降職為董事、總經(jīng)理。正是從那個(gè)時(shí)候開(kāi)始，美吉姆的經(jīng)營(yíng)狀況急劇下滑。馬紅英出任董事長(zhǎng)以后，美吉姆的業(yè)務(wù)頹勢(shì)更是加快。

關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜，雙方對(duì)于是否適用疫情不可抗力因素各執(zhí)一詞，上市公司向原股東提起了仲裁，要求對(duì)方補(bǔ)償業(yè)績(jī)承諾中現(xiàn)金補(bǔ)償部分9624萬(wàn)元及延遲支付利息。

據(jù)美吉姆年報(bào)，疫情不可抗力因素上市公司未考慮在內(nèi)，這是雙方對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償未能達(dá)成一致的根本原因，而關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償雙方應(yīng)以法律仲裁結(jié)果為準(zhǔn)。

當(dāng)下，對(duì)于美吉姆來(lái)說(shuō)可謂是生死存亡之秋。經(jīng)營(yíng)狀況沒(méi)有得到改善，正是需要投資人、股東和管理層之間互相理解，互相當(dāng)擔(dān)，互相處理，才能夠渡過(guò)難關(guān)。

相反，如果是割肉離場(chǎng)，只能剩下美吉姆倒下的“尸骸”。

3、誰(shuí)來(lái)為美吉姆負(fù)責(zé)？

按照市場(chǎng)的普遍理解，資本方追求回報(bào)無(wú)可厚非，但是過(guò)于逐利往往導(dǎo)致短視。

尤其是，如果以短期的利益為目標(biāo)放棄了長(zhǎng)遠(yuǎn)的市場(chǎng)可能性，這對(duì)于整個(gè)行業(yè)來(lái)說(shuō)都是“劣幣”。

過(guò)去，我們見(jiàn)到了太多的資本方奪權(quán)事件，業(yè)績(jī)對(duì)賭或股權(quán)爭(zhēng)奪帶來(lái)了公司經(jīng)營(yíng)層面的劇烈波動(dòng)，最后導(dǎo)致的是投資方和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)都落的兩手空空。

往大了說(shuō)，當(dāng)下企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及到的社會(huì)層面更廣，企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不穩(wěn)定，給客戶、消費(fèi)者或者是行業(yè)都是糟糕的影響。

早教業(yè)務(wù)不是簡(jiǎn)單的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，背后涉及十幾萬(wàn)孩子和家長(zhǎng)的權(quán)益，如果處理不好會(huì)衍生巨大的社會(huì)問(wèn)題。

由于控股股東和管理層的內(nèi)耗，必然會(huì)影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項(xiàng)計(jì)劃，加盟商的信心也會(huì)受到影響。中植系本身的麻煩就不少了，不應(yīng)該因?yàn)榕沙鋈藛T的外行指揮，繼續(xù)惡化美吉姆的業(yè)務(wù)狀況，最后把更多的社會(huì)問(wèn)題弄到自己頭上來(lái)。

從外界來(lái)看，劉俊君為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，這一次反擊中植系的非理性決策，堅(jiān)決守護(hù)業(yè)務(wù)陣地是非常正確的抉擇。他們似乎看到了危機(jī)，看到了中植系難以明示、不可理喻的“砸鍋”行為，才會(huì)一改過(guò)去隱忍的態(tài)度和風(fēng)格，憤然起身捍衛(wèi)自己一手開(kāi)創(chuàng)的家業(yè)。

當(dāng)然，無(wú)論是早教還是其他行業(yè)，正處在萬(wàn)業(yè)復(fù)蘇的狀態(tài)。尤其是，客觀而言美吉姆并非山窮水盡。從公司所處的早教行業(yè)來(lái)看，依然具有較好增長(zhǎng)前景。

中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國(guó)早教行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模逐年增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為17.19%。中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國(guó)早教行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模逐年增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為17.19%。

疫情的出現(xiàn)讓早教行業(yè)經(jīng)歷了一輪洗牌，而鼓勵(lì)生育、三胎政策等一系列利好下，早教行業(yè)又出現(xiàn)了新的轉(zhuǎn)折機(jī)遇，作為早教行業(yè)內(nèi)唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天獨(dú)厚的再出發(fā)優(yōu)勢(shì)。

但是控股股東和創(chuàng)始人的不和，卻似乎讓公司正在失去這次難得轉(zhuǎn)折的機(jī)遇。美吉姆現(xiàn)在需要的是，腳踏實(shí)地的精細(xì)化運(yùn)營(yíng)和專業(yè)管理，盡快實(shí)現(xiàn)困境反轉(zhuǎn)，而不是無(wú)頭蒼蠅一樣的亂打亂撞，更不能寄希望于簡(jiǎn)單的資本運(yùn)作來(lái)挽救危局。一方面，路況不好的時(shí)候，肯定需要老司機(jī)掌舵才能避免翻車，新手越瞎折騰出事的概率越大。

無(wú)論本次博弈的最終結(jié)果如何，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)都會(huì)贏得主動(dòng)和聲譽(yù)。很多孩子的家長(zhǎng)眼睛是雪亮的，都表示希望創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)留下來(lái)，他們才會(huì)心安；而如果把公司交給一幫玩理財(cái)?shù)娜巳ゴ蚶恚竞凸镜臉I(yè)務(wù)，早教中心的走向和命運(yùn)，顯然都是前途未卜。

這個(gè)時(shí)候，美吉姆最需要的是什么，誰(shuí)才會(huì)對(duì)美吉姆真正負(fù)責(zé)，這是一個(gè)不難回答，卻非常重要的問(wèn)題。