來源/聯(lián)商網(wǎng)

撰文/小酒

IPO魔咒再次顯靈，繼鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞后，中式餐飲品牌老娘舅IPO同樣迎來失敗。

11月13日晚，上交所公布對老娘舅餐飲股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是保薦機(jī)構(gòu)中信證券申請撤回保薦，這也意味著老娘舅的上市夢正式破碎。

近一年內(nèi)，餐飲企業(yè)沖擊上市鮮有成功，故而老娘舅的失敗也顯得并不意外。

實(shí)際上，老娘舅的IPO之路并不順利。2022年7月5日，老娘舅預(yù)披露招股書，2023年2月28日被正式受理，3月29日收到首輪問詢，但截至IPO終止審核上交所也未公布問詢問題及回復(fù)。11月，上市保薦人中信證券撤銷保薦申請。

此外，老娘舅還于3月和9月兩次連續(xù)因?yàn)椤鞍l(fā)行上市申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期”而被上交所中止發(fā)行上市審核。

01

折戟之謎

失敗原因，從老娘舅公開招股書中可以窺得一二。

招股書中，“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)中，老娘舅從發(fā)行人相關(guān)、與行業(yè)相關(guān)、其他等三個(gè)角度進(jìn)行分析，包含經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)、法律、市場競爭等多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，從某種程度上來說，變相揭露了老娘舅的發(fā)展短板。

例如“規(guī)銷售區(qū)域集中的風(fēng)險(xiǎn)”。老娘舅在招股書中直言，“公司收入集中于長三角地區(qū)，如果長三角地區(qū)的經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化，將對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。”這意味著老娘舅當(dāng)前發(fā)展仍局限于江浙滬皖四個(gè)省份。

盡管同為中式快餐的老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基同樣存在區(qū)域性特性短板，但都在逐步完善全國布局。而老娘舅卻不為所動(dòng)，甚至江拿出募集資金的一半繼續(xù)“深耕”長三角。

根據(jù)招股書所示，“本次募投項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，其中連鎖門店建設(shè)項(xiàng)目將在長三角主要城市新增門店260家并升級改造25家門店”。

而從其他三個(gè)募集資金投向項(xiàng)目來看，也并沒有太多亮點(diǎn)。

值得一提的是，研發(fā)能力是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的利器。然而自2019年至2022年，老娘舅研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為0.27%、0.23%、0.22%、0.22%。

再例如“新冠疫情致經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)”。去年年底，針對新冠疫情的嚴(yán)格管控已經(jīng)放開，從客觀事實(shí)來看，放開之后，經(jīng)濟(jì)形勢穩(wěn)中向好，顯然，這條風(fēng)險(xiǎn)并沒有說服力。

再例如“社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金未全員繳納風(fēng)險(xiǎn)”。老娘舅報(bào)告期內(nèi)存在部分員工未參繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情形。聯(lián)商高級顧問團(tuán)成員王國平表示，“國內(nèi)餐飲企業(yè)自身存在一些問題，例如為員工繳納五險(xiǎn)一金應(yīng)該是企業(yè)的基本操作，不難做到，但有的企業(yè)有，有的沒有，有的入職很久才有，本質(zhì)上還是想多賺錢砍掉成本。”

而這正恰恰反映出了餐飲企業(yè)自身的不規(guī)范問題。王國平表示，一些餐飲企業(yè)IPO被拒實(shí)際上正是因?yàn)樽陨碡?cái)務(wù)規(guī)范化不足、缺乏透明性，導(dǎo)致交易所對這類企業(yè)保持謹(jǐn)慎態(tài)度，而企業(yè)一方則因?yàn)闈撛谑找婢芙^規(guī)范運(yùn)作，最終無法通過嚴(yán)格審核。

另一方面，大環(huán)境收緊也是不得不面對的難題。

2023年初，證監(jiān)會(huì)對核準(zhǔn)制下的主板申報(bào)做出行業(yè)限制——明確“紅燈行業(yè)”(食品、餐飲連鎖、白酒、防疫、學(xué)科培訓(xùn)、殯葬、宗教事務(wù)等)不能申報(bào)，“黃燈行業(yè)”(服裝、家居、家裝、大眾電器等)僅行業(yè)頭部可以申報(bào)，但拒絕通過燒錢、猛增加盟商等模式發(fā)展壯大的項(xiàng)目。

8月，中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)文稱：“根據(jù)近期市場情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡。”

一位不愿具名的投行人士在接受藍(lán)鯊消費(fèi)采訪時(shí)分析，這有多方面原因。一是雖然全面注冊制實(shí)施，但從監(jiān)管部門的信號(hào)來看，企業(yè)上市并不是想上就上；其次，市場資源有限情況下，監(jiān)管部門可能更希望將資源用于扶持高科技和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

02

IPO終止的另一面

與其他IPO終止的企業(yè)不同，老娘舅還面臨著來自對賭協(xié)議的壓力。

根據(jù)招股書披露顯示，在2020年9月至10月期間，公司實(shí)際控制人楊國民、楊峻琿父子與投資機(jī)構(gòu)源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，就公司未能在約定期限內(nèi)提交首次公開發(fā)行上市申報(bào)材料和完成IPO上市情形下，實(shí)際控制人應(yīng)回購?fù)顿Y者股權(quán)事宜進(jìn)行了約定。

具體內(nèi)容為：如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報(bào)材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對賭義務(wù)人回購其股權(quán)，同時(shí)約定了保證和承諾、共同出售權(quán)等方面的其他股東特殊權(quán)利。

2022年4月，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，確認(rèn)反稀釋條款、信息披露安排、保證和承諾、回購安排等股東特殊權(quán)利條款自公司提交首次公開發(fā)行股票申報(bào)文件之日起效力終止，如公司首發(fā)上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準(zhǔn)，回購安排將自動(dòng)恢復(fù)效力。

如今，老娘舅IPO申請被撤回，如果不能在2025年前成功上市，楊國民、楊峻琿父子將面臨著回購壓力。

在王國平看來，投資人們認(rèn)為企業(yè)及創(chuàng)始人能夠創(chuàng)造出預(yù)期收益，或者在某個(gè)階段實(shí)現(xiàn)上市變現(xiàn)，因此有興趣投資入股。但因?yàn)榭紤]到企業(yè)及創(chuàng)始人描繪的預(yù)期是否能夠真的兌現(xiàn)，出于保護(hù)自身利益的目的而簽署對賭協(xié)議。

對于企業(yè)及創(chuàng)始人來說，簽訂對賭協(xié)議，一般表明創(chuàng)始人對業(yè)績有信心，若對賭失敗，除了不可控因素外，說明創(chuàng)始人對于自己提供的前景預(yù)測無法有效落地負(fù)責(zé)。

至于對賭失敗可能造成的影響，都已呈現(xiàn)在對賭協(xié)議中，創(chuàng)始人對于對賭失敗可能出現(xiàn)的問題，都已經(jīng)提前進(jìn)行分析，并認(rèn)為可以承受。

03

尋求別的方式上市

近年來，不少餐飲企業(yè)沖擊IPO，試圖爭奪“中式餐飲第一股”。

2022年7月25日，鄉(xiāng)村基因6個(gè)月內(nèi)未通過聆訊，IPO申請狀態(tài)轉(zhuǎn)為“失效”，鄉(xiāng)村基表示后續(xù)會(huì)再次交表。早先鄉(xiāng)村基在2010年曾在紐交所上市，但因經(jīng)營不善陷入虧損、戰(zhàn)略制定偏差于2016年退市。

此外，公開資料顯示，七欣天、綠茶、撈王、楊國福麻辣燙、德州扒雞、幺麻子食品、認(rèn)養(yǎng)一頭牛、八馬茶業(yè)等餐飲和生活服務(wù)類公司在交易所頻頻遇冷、IPO接連失敗。

因而一些企業(yè)開始尋求其他上市路徑。

11月2日，新消費(fèi)品牌鍋圈食品在港交所上市，正式成為“回家吃飯第一股”。截至當(dāng)日收盤，鍋圈報(bào)5.98港元/股，總市值約164億港元。

同樣選擇港股上市的還有撈王、七欣天等品牌，此外，去美國、新加坡、瑞士等海外市場上市對一些消費(fèi)企業(yè)來說也是不錯(cuò)的選擇。據(jù)彭博社統(tǒng)計(jì)，新加坡的消費(fèi)上市公司有135家，位居所有行業(yè)之首。

有這些消費(fèi)企業(yè)珠玉在前，背負(fù)著對賭協(xié)議壓力的老娘舅未來是否會(huì)采取其他方式上市尚未可知，但當(dāng)下資本市場募資和投資都開始遇冷，留給老娘舅的時(shí)間不多了。